Решение от 1 июля 2025 г. по делу № А28-2517/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Защитников Отечества, д. 102, г. Киров, Кировская область, 610017

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

02 июля 2025 года Дело № А28-2517/2024

Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2025 года В полном объеме решение изготовлено 02 июля 2025 года

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Прокошевой Я.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску истца – ФИО1 (г.Киров)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "СИБИРСКИЙ УГОЛЬ" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО2 (доверенность от 28.05.2025); ответчик (представитель) – ФИО3 (доверенность от 19.03.2024),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СИБИРСКИЙ УГОЛЬ" (далее также – Общество) о взыскании 61 384 620 рублей 00 копеек задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (с учетом уточнения исковых требований).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что Общество было не вправе выплачивать действительную стоимость доли, так как оно отвечало признакам несостоятельности (банкротства), либо в результате выплаты стало бы отвечать признакам банкротства.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ФИО1 принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 51% уставного капитала Общества. ФИО1 подписал заявление о выходе из Общества, которое удостоверено нотариусом 24.10.2016. На основании указанного заявления 30.11.2016 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о выходе ФИО1 из Общества и переходе к

Обществу доли в размере 51% его уставного капитала.

Полагая, что Общество необоснованно уклоняется от выплаты ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в частности, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон, Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.6.1 устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Пунктом 6.6.4 устава Общества предусмотрено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом.

В силу положений пункта 61 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, на момент рассмотрения судом настоящего дела указанный срок выплаты Обществом истцу действительной стоимости доли истек.

В силу части 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 указанной статьи).

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря

включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 порядка определения стоимости чистых активов, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

По результатам проведенной в настоящем деле судебной экспертизы в заключении от 28.04.2025 эксперт пришел к выводу о том, что рыночная стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2015 составляет 120 362 тыс.руб.

Таким образом, размер действительной стоимости доли истца составляет 61 384 620 руб. (120 362 000 руб. х 51%).

В деле отсутствуют доказательства выплаты ответчиком истцу указанной денежной суммы.

Доводы ответчика о том, что Общество было не вправе выплачивать действительную стоимость доли, так как оно отвечало признакам несостоятельности (банкротства), либо в результате выплаты стало бы отвечать признакам банкротства подлежат отклонению. Положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об ООО во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

Учитывая изложенное, исковые требования о взыскании действительной стоимости доли являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере 61 384 620 рублей 00 копеек.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 200 000 рублей. При принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на сумму 198 844 рубля 34 копейки. Согласно части 3 статьи 110 АПК РФ, подпункту 4 пункта 1 статьи 33322 НК РФ в случае, если истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина взыскивается с ответчика (если он не освобожден от ее уплаты) пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Ответчик по настоящему делу не

освобожден от уплаты государственной пошлины.

Таким образом, применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ и подпункту 4 пункта 1 статьи 33322 НК РФ государственная пошлина в размере 198 844 рубля 34 копейки подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 1155 рублей 66 копеек подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, также относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам (статья 106 АПК РФ).

Определением суда от 05.06.2024 стоимость проведения экспертизы (вознаграждение эксперта) установлена в размере 150 000 рублей 00 копеек.

В счет выплаты эксперту вознаграждения за проведение экспертизы на депозитный счет Арбитражного суда Кировской области ФИО4 внес денежную сумму в размере 150 000 рублей, то есть понес судебные издержки в размере указанной суммы.

Учитывая изложенное, а также результаты рассмотрения дела, с ответчика в пользу истца также подлежат взысканию судебные издержки на оплату судебной экспертизы в сумме 150 000 рублей.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СИБИРСКИЙ УГОЛЬ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г.Киров):

денежные средства в сумме 61 384 620 (шестьдесят один миллион триста восемьдесят четыре тысячи шестьсот двадцать) рублей 00 копеек – задолженность; денежные средства в сумме 151 155 (сто пятьдесят одна тысяча сто пятьдесят пять) рублей 66 копеек – судебные расходы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СИБИРСКИЙ УГОЛЬ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 198 844 (сто девяносто восемь тысяч восемьсот сорок четыре) рубля 34 копейки государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Р.А. Вычугжанин