Решение от 22 октября 2018 г. по делу № А40-168227/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-168227/18

62-1291

23 октября 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ООО «ФинГоризонт» (ОГРН <***>)

при участии третьих лиц 1) ООО «Альфа Брокер Капитал» (ОГРН <***>), 2) ПАО «СольРуси» (ОГРН <***>)

о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи акций № 08-11/03 от 08.11.2016 между ФИО2 и ООО «ФинГоризонт»;

о взыскании с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 денежных средств, уплаченных по недействительному договору купли-продажи акций № 08-11/03 от 08.11.2016 в размере 200 100 руб.;

о взыскании с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29 390,17 руб.

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО3 по доверенности от 02.04.2018 № 77АВ6563546, б/н от 02.04.2018

От ответчика – ФИО4 по доверенности № 30/08-2018 от 30.08.2018, ФИО5 по доверенности № 30/08-2018 от 30.08.2018

В судебное заседание не явились: третьи лица

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «ФинГоризонт» при участии третьих лиц 1) ООО «Альфа Брокер Капитал» (ОГРН <***>), 2) ПАО «СольРуси» признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи акций № 08-11/03 от 08.11.2016 между ФИО2 и ООО «ФинГоризонт»; о взыскании с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 денежных средств, уплаченных по недействительному договору купли-продажи акций № 08-11/03 от 08.11.2016 в размере 200 100 руб.; о взыскании с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29 390,17 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что совершенная оспариваемая сделка была заключена им под влиянием обмана, поскольку не обладал информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании он не обладал, а напротив, был введен в заблуждение рекламной компанией данной организации и выступлениями ее руководителей.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

Как усматривается из материалов дела, 08.11.2016 г. между ООО ФинГоризон! (продавец) и гр. ФИО6 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций №08-11/03, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции: эмитент: Публичное акционерное общество «Соль Руси», тип акций – акции обыкновенные именные, форма выпуска – бездокументарная, Государственный регистрационный номер выпуска Акций 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции – 100 (сто) рублей, количество 1450 шт., цена одной акции 138 руб. (п 1.1.). Стороны считают условие о количестве Акций существенным условием договора (п.1.2.).

Согласно квитанции, к приходному кассовому ордеру № 157 от 08.11.2016 г. истец внес в кассу организации 200 100 руб.

При заключении договора истцом с ООО «Альфа Брокер капитал» был заключен Депозитарный договор № ДВ1313 от 08.11.2016 г. на хранение акций ПАО «СольРуси»

В обоснование своих требований, истец указывает на то, что при продаже акций руководители ООО «ФинГоризонт» заверили истца, что к концу 2017 года ПАО «Соль Руси» должна была быть запущена первая линия завода по производству соли. На данный момент (июнь 2018 года), на Белбажском месторождении не возведено ни единого строения, в то время как на сайте ПАО «Соль Руси» появляются однотипные положительные отзывы. При этом аналогичные дочерние компании, а также сама ПАО «Соль Руси» собрала граждан уже около двух миллиардов рублей.

Как следует из Пресс-релиза о решениях, принятых годовым Общим собранием акционеров 30 июня 2017 года, опубликованного на сайте Официальном сайте Фондовой биржи ММВ, на годовом собрании ПАО «Соль Руси» прибыль Общества по результатам 2016 финансового года не распределять в связи с ее отсутствием.

Таким образом, акции ПАО «Соль Руси» не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО «Соль Руси», а также связанные с ним дочерние компании являются частью мошеннической схемы («пирамиды») по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан. Кроме того, депозитарный договор с депозитарием - брокерской компанией, в нарушение действующего законодательства заключен не был. Условия о порядке перехода права собственности на акции договор также не содержит, в силу чего он также должен рассматриваться как недействительный, так как стороны не достигли соглашения в надлежащей на то форме касаемо процедуры передачи акций ПАО «Соль Руси».

Истец считает, что на момент заключения договора, информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании он не обладал, а напротив, и был введен в заблуждение рекламной компанией данного организации, а также многочисленными выступлениями ее руководителей в качестве «экспертов» на телевидении и в интернете.

В обоснование своих требований истец указывает, что данный договор должен быть признан судом недействительной сделкой применительно к положениям пунктов 2, 3 пункта 2 статьи 178, пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Анализируя представленные по делу доказательства, оценивая их с позиции ст. 71 АПК РФ, суд приходит к следующему:

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Пунктом 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (статья 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (пункт 2 статья 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом подобного рода доказательств, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли - продажи.

Статьей 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Истец внес в кассу Ответчика, предусмотренную договором денежную сумму, в свою очередь, во исполнение своих обязательств Ответчик передал права на ценные бумаги истцу, что подтверждается отчетом о выполнении депозитарной операции.

Все требования закона и положения спорного договора были исполнены сторонами надлежащим образом. Каких-либо иных обязательств, продавец и покупатель на себя не принимали.

Доводы о том, что истец был введен в заблуждение продавцом относительно коммерческой привлекательности и последующей прибыльности истца за счет приобретаемого имущества, отклоняется судом, поскольку относимых и допустимых доказательств умышленности действий ответчика истцом суду не представлено, при этом, предполагая приобретённое имущество для последующего извлечения прибыли, истец не был лишен возможности получить независимую оценку приобретаемого имущества, в этой связи, свои личные просчеты и субъективное восприятие бесполезности приобретенных акций, истец пытается переложить на продавца.

Кроме того, суд отмечает, что истец приобрел акции ПАО «Соль Руси» и, являясь акционером указанного общества, получил права на управление обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствие с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Согласно порядку, установленному указанным законом, получение дивидендов не может быть гарантировано и возможно в случае получения Обществом прибыли. Любые вопросы, связанные с владением акциями ПАО «Соль Руси», должны решаться истцом, являющимся акционером Общества, непосредственно с ПАО «Соль Руси» на основании и с учетом положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что истец не предоставил доказательств, что ответчик при заключении договора купли-продажи акций намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.

При таких обстоятельствах оснований к удовлетворению требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 166, 178, 179 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская