Решение от 31 мая 2019 г. по делу № А12-45833/2018

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-45833/2018
г. Волгоград
31 мая 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 30 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2019 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к акционерному обществу "Моторемонтный завод "Волгоградский" (443011, <...>, офис 3.2, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (119121, <...>, черд. пом. I, к.16, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники", общества с ограниченной ответственностью "А.С.-Авто", ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков:

от АО "Моторемонтный завод "Волгоградский"– ФИО7, по доверенности от 20.12.2018 года,

от ООО "Вектор" – ФИО8, по доверенности от 25.04.2019 года,

от третьих лиц:

от ООО "Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники" – ФИО9, по доверенности от 11.01.2019года,

от ООО "А.С.-Авто" – ФИО10, по доверенности от 01.04.2018 года,

иные лица – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к акционерному обществу "Моторемонтный завод "Волгоградский" (далее – АО «МРЗ «Волгоградский»), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее – ответчик, ООО «Вектор») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 заключенного между АО «МРЗ «Волгоградский» и ООО «Вектор», а также применении последствий недействительности договора купли – продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 в виде двусторонней реституции.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены, общество с ограниченной ответственностью "Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники", общество с ограниченной ответственностью "А.С.-Авто", ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Представитель АО «МРЗ «Волгоградский» требования признал.

Представитель ООО "Вектор" просила в иске отказать, заявила о пропуске срока исковой давности.

Представитель ООО "Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники" заявил возражения, просил оставить требования истца без удовлетворения.

Представитель ООО "А.С.-Авто" настаивала на удовлетворении заявленных требований.

Истец, а также иные третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, АО «МРЗ «Волгоградский» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.11.1992 года, акционерами Общества являются ФИО1, ФИО11, ФИО2, ФИО3

25.12.2016 года между АО «МРЗ «Волгоградский» (продавец) и ООО «Вектор» (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя земельные участки и недвижимое имущество, а покупатель принимает и оплачивает.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость отчуждаемых объектов составляет 69 890 000 руб.

25.12.2016 года сторонами подписан акт приема-передачи недвижимого имущества.

14.02.2017 года переход права собственности зарегистрирован Управлением Росреестра по Волгоградской области.

Истец, являясь акционером АО «МРЗ «Волгоградский» полагает данная сделка является недействительной, поскольку совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, в результате заключения данного договора Обществу причинены убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Порядок ободрения крупных сделок, предусмотрен статьей 79 Закона об акционерных обществах, а также разделом 12 Устава Общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В ходе рассмотрения дела ответчик ООО «Вектор» заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Оспариваемая сделка заключена 25.12.2016 года, иск подан в суд 20.12.2018 года.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 6 статьи 79 Закона от 18.02.1998 N 208-ФЗ). Истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что истец, акционер АО «МРЗ «Волгоградский» в период с 16.03.2017 года по 01.06.2018 года одновременно являлся единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором АО «МРЗ «Волгоградский», то есть был назначен через три месяца после заключения спорной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 69 Закона N 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Пунктами 20.2, 20.3.1 Устава АО «МРЗ «Волгоградский» установлено, что к компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельности Общества, генеральный директор организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Таким образом, реальная возможность получения Обществом в лице нового единоличного исполнительного органа информации о заключении договора, возникла с момента его назначения, поскольку в силу требований закона и устава, генеральный директор должен был запросить и получить всю документацию общества у предшествующего директора.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 16.07.2003 N 03-33/пс утверждено Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, которым определены сроки и порядок хранения документов акционерного общества.

Согласно пункта 3.6 указанного Положения подлежащие хранению документы акционерного общества до передачи их в архив общества хранятся в рабочих комнатах по месту нахождения исполнительного органа общества.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Истцом не представлено доказательств того, предыдущий руководитель скрывал от истца информацию о совершении сделок, что Обществом чинились препятствия относительно получения информации о его деятельности корпорации, а также доказательство того, что истец проявил должную осмотрительность и предпринимал какие либо действия направленные на получение документов общества.

Доводы истца, о том, что бухгалтерская отчетность обществом не сдавалась, не могут быть приняты во внимание, поскольку ответственность за организацию и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, ее своевременное представление в соответствующие государственные органы, а также акционером возлагается на генерального директора.

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Представляется не логичным, как акционер общества, одновременно являющийся его генеральным директором, назначенным после 3-х месяцев, после продажи объекта недвижимости, находящегося на балансе общества не смог установить факт выбытия столь значительного объекта недвижимости, требующий в том числе затрат на содержание и использование данного объекта.

Истец, не исполняя должным образом, возложенные на него обязанности генерального директора имел реальную возможность узнать об оспариваемом договоре в более ранний срок, с учетом добросовестного исполнения возложенных на него обязанностей, а также проявляя должную степень осмотрительности. Учитывая, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), то уклонение от участия в делах и управлении общества не может создавать для недобросовестного директора, являющегося одновременно его акционером, преимущество при определении начала течения срока исковой давности.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 23.04.2015 N 910-О указал, что положение пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.

Гражданский кодекс Российской Федерации, вводя сроки исковой давности, устанавливает тем самым баланс между принципом правовой определённости, обеспечивающим стабильность правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, с одной стороны, и правом на справедливое судебное разбирательство.

Обстоятельств, которые в силу пункта 1 статьи 202 и статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации являлись бы основаниями для приостановления течения срока исковой давности, либо перерыва течения срока исковой давности в ходе судебного разбирательства не установлено.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований истца, ввиду пропуска срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева