Решение от 22 декабря 2025 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64289/2025
23 декабря 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2025 года. Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Красновой Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП <***>, ИНН <***>,

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО2, ОГРНИП <***>, ИНН <***>,

о признании недействительным договора при участии: от истца: ФИО3 (доверенность от 23.10.2025); от ответчика: не явился, извещен

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, Предприниматель ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, Предприниматель) о признании недействительным лицензионного договора от 30.09.2024 № 300924, о взыскании с ответчика уплаченного паушального взноса в размере 955 000 руб., 52 750 руб. расходов по уплате государственной пошлины

Определением от 12.09.2025 суд принял исковое заявление к производству, назначил предварительное и основное судебные заседания на 27.10.2025.

В отзыве ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, указывает, что Предприниматель свои обязательства по спорному договору выполнил своевременно и в полном объеме.

Занесенным в протокол судебного заседания от 27.10.2025 определением, суд отложил предварительное судебное заседание на 08.12.2025.

Ответчик представил дополнительные письменные пояснения к отзыву на исковое заявление.

Занесенным в протокол судебного заседания от 08.12.2025 определением, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) признал дело подготовленным к судебному разбирательству и при отсутствии возражений со стороны лиц, участвующих в деле, завершил предварительное судебное заседание и открыл основное судебное заседание.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного

разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу

статьей 123, 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

В судебном заседании 08.12.2025 представитель истца поддержал исковые

требования в полном объеме.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив материалы дела, суд

установил следующее.

Между ответчиком (лицензиар) и истцом (лицензиат) 30.09.2024 был заключён

лицензионный договор № 300924 (далее – Договор), по условиям которого лицензиар

обязался передать лицензиату сведения организационного и технологического

характера, квалифицированные сторонами как «секрет производства (ноу-хау)», а

лицензиат обязался использовать эти сведения в рамках оговорённой территории за

вознаграждение (в рассматриваемом случае Санкт-Петербург и Ленинградская область). Договор предусматривает:

- передачу «ноу-хау», включающего инструкции, должностные инструкции,

регламенты, рекомендации по обучению персонала, методики маркетинга и продаж;

- оказание сопутствующих услуг — обучение, консультации, помощь в

организации бизнеса; - выплату паушального взноса и роялти.

Объект передачи по договору конкретизирован в пункте 2.2 Договора, согласно

которому в состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с

пунктом 2.1 Договора, входят:

- основополагающие закономерности и факторы ведения «NERAMIX»; - инструкции по оборудованию рабочих мест;

- прописанные должностные инструкции (регламенты); - прописанная система мотивации персонала;

- текстовые материалы по обучению и аттестации новых сотрудников; - методы и технологии оказания услуг;

- регламент внутреннего маркетинга; - руководство по использованию фирменного стиля; - методы и способы продаж; - скрипты продаж и обработки возражений.

Также предусмотрено оказание сопутствующих услуг: обучение персонала,

рекомендации по оборудованию точек продаж и созданию сайта.

Понятие «секрет производства (ноу-хау)» раскрыто в пункте 1.1 Договора:

Секрет производства (ноу-хау) - это сведения экономического, организационного и

иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного,

административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые

собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере

производства и продажи конструкций безрамного остекления и которые имеют

действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их

третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном

основании, и в отношении которых Лицензиаром введён режим коммерческой тайны.» Особенности Договора:

- заключен на срок 10 лет (пункт 2.5 договора);

- лицензиат выплачивает лицензиару паушальный взнос и ежемесячные роялти.; - Договор не предусматривает государственную регистрацию права

использования ноу-xay.

В обоснование исковых требований Предприниматель ФИО1 указал, что

представленные лицензиаром документы находились исключительно по ссылкам:

- https://disk.yandex.com.am/d/iPmCvQ0MtcxTBQ Бланки подтверждения заказов:

- https://disk.yandex.com.am/d/xQlZa0kMHYEOIQ; - Брендбук: https://disk.yandex.com.am/d/ro30BFzl30IzIw; - Руководство: https://disk.yandex.com.am/d/CKZDflQfW2SWUg;

- Видео работ: https://disk.yandex.com.am/d/cgf4It71C6aP3g; - Обучающие видеоматериалы: https://disk.yandex.com.am/d/jI_GYcH7fwe4Qw;

- Рабочие каталоги: https://disk.yandex.com.am/d/McLaZyVzyQR3ZA;

- Сертификаты: https://disk.yandex.com.am/d/2qU1QrdxIQMstg; - Фото продуктов Акристалии: https://disk.yandex.com.am/d/-_KKxLF5OfMaKw;

- Фото работ: https://disk.yandex.com.am/d/GibFZxYqCWSdtA.

Анализ содержания Договора и перечня передаваемых сведений показывает, что передаваемые материалы (регламенты, инструкции, схемы продаж, рекомендации) по своей сути не являются секретом производства, поскольку они представляют собой обобщенные и общеизвестные способы ведения бизнеса и работы с клиентами, доступные на рынке; сведения носят очевидный характер и доступны без ограничений в сети Интернет и в открытых источниках; отсутствует наличие признаков коммерческой ценности от их неизвестности третьим лицам.

Истец отмечает, что наличие признаков секрета производства лицензиаром не представлено при заключении Договора и в последующем при его исполнении.

Материалы не обладают признаками коммерческой тайны, секретов производства или ноу-хау.

Ссылаясь на то, что при передаче общедоступных сведений, не отвечающих признакам ноу-хау, лицензионный договор может быть признан недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Проверив материалы дела и обоснованность исковых требований, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 той же статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из приведенных правовых норм следует, что критериями оценки возможности признания сделки недействительной являются пороки самой сделки, в том числе пороки воли лиц, ее заключивших.

Вопрос о том, является ли сделка недействительной, разрешается после определения ее правовой природы, установления подлежащих применению по отношению к ней норм материального права и проверки соответствия указанной сделки требованиям этих правовых норм, в том числе с точки зрения заключенности договора (в случае двусторонней сделки) и его действительности.

Проанализировав условия заключенного сторонами Договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что названный договор является лицензионным.

Общая норма, регулирующая отношения при заключении лицензионного договора, предусмотрена статьей 1235 ГК РФ.

Согласно данной статье по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

В соответствии с пунктом 6 статьи 1235 ГК РФ к существенным условиям лицензионного договора относятся предмет договора, который определятся путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Не допускается безвозмездное предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в отношениях между коммерческими организациями на территории всего мира и на весь срок действия исключительного права на условиях исключительной лицензии, если настоящим Кодексом не установлено иное.

Согласно статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

На основании статьи 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Судом установлено, что состав секрета производства определен сторонами в пункте 2.2 подписанного ими Договора, способы его использования сторонами также согласованы.

При этом суд принимает во внимание, что истец в ходе рассмотрения дела не ссылался на незаключенность договора ввиду недостижения существенного условия о его предмете либо о неопределенности предмета договора, из чего следует, что на момент заключения оспариваемого договора и в период его действия лицензиату было известно о характеристиках передаваемого секрета производства (ноу-хау).

Согласно пункту 9.3 Договора стороны определили, что надлежащим адресом для переписки с лицензиатом, включая адрес, по которому лицензиаром будут предоставляться материалы и инструкции, предусмотренные Договором, а также акты выполненных работ, будет являться, как фактический (либо юридический адрес), так и адрес электронной почты. Указание фактического (либо юридического) адреса, равно как и указание адреса электронной почты обязательно для сторон в разделе 10 Договора - адреса и реквизиты сторон.

Документы, переданные по факсимильной связи или электронной почте, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» имеют полную юридическую силу (за исключением счетов-фактур) при условии их передачи с абонентов исполнителя и заказчика, наличии соответствующей отметки принимающего факсимильного аппарата или отметки обратного адреса отправителя электронной почты, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от Стороны настоящего договора и подписан уполномочеными представителями сторон.

Состав секрета производства и его составляющие, указанные в пунктах 2.2.1-2.3.3 Договора, были отправлены ответчиком 01.10.2024 на электронную почту лицензиата, указанную в разделе10 Договора, и получены последним.

Истец 05.10.2024 прислал ответчику подписанный акт от 01.10.2024 № 110 по передаче права пользования товарного знака «NERAMIX» (свидетельство об официальной регистрации товарного знака № 942783) на сумму 873 963 руб. 90 коп.

При этом в пункте 3.7.2 Договора стороны установили, что подписание актов со стороны лицензиата означает, что секрет производства передан в полном объёме, и лицензиат претензий к качеству и полноте полученной информации не имеет.

Принимая во внимание условия пунктов 3.7.2, 3.7.3 Договора, суд отмечает, что у истца было 3 рабочих дня на подписание акта на передачу прав, следовательно, у истца имелось время для ознакомления с той информацией, которую он получил от ответчика в рамках Договора перед тем как подписать упомянутый акт без каких-либо замечаний.

Истец, добровольно, заключая договор с ответчиком на определенных (оговоренных сторонами) условиях, должен был осознавать правовые последствия осуществляемых им действий (абзац 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ). Вместе с тем выразив свое согласие на использование предоставленной информации в том объеме и с теми характеристиками, которые оговорены в пункте 2.2 Договора, возражений относительно отсутствия или утраты конфиденциальности соответствующих сведений истец не заявил.

Спорный договор содержит все существенные условия, необходимые для лицензионного договора, который является заключенным и исполнимым, признаков его несоответствия закону или иным правовым актам не установлено, следовательно, основания для удовлетворения притязаний истца по мотивам статьи 168 ГК РФ суд не усматривает.

Суд также полагает необходимым отметить, что в соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства того, что оспариваемая сделка совершена под влиянием заблуждения, истцом в материалы дела не представлены.

Содержание спорного договора с достаточной степенью определенности позволяет установить волю и волеизъявление его сторон, его предмет и условия.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой 8 Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от какая от него требовалась по условиям оборота.

В материалах дела отсутствуют подтверждения того, что ответчик при заключении договора умолчал об обстоятельствах, располагая которыми истец не заключил бы названный договор.

В данном случае лицензиар не несет ответственность за не достижение лицензиатом планируемой прибыли в результате использования продукта лицензионного договора, не может служить автоматическим основанием для признания договора недействительным.

С учетом установленных обстоятельств дела исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины остаются на нем по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Краснова Э.В.