Решение от 23 июля 2024 г. по делу № А65-29408/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-29408/2023


Дата принятия решения – 23 июля 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 16 июля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Забановой Ю.А., с использованием системы веб-конференции, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к Акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Акционерное общество "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, и Центральный Банк Российской Федерации, о признании частично недействительным решения общего собрания акционеров АО «КИФ» от 25.08.2023,

с участием:

от истца – ФИО5, по доверенности от 05.04.2024г.;

от ответчика – директор, ФИО2;

от третьего лица (Банк России) – ФИО6, по доверенности от 08.07.2022г. (по веб-конференции);

от иных лиц: – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" (далее - «ответчик») о признании недействительным решение общего собрания акционеров АО «КИФ» от 25.08.2023 в части избрания члена Советов директоров Общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания.

Определениями от 11.10.2023г., 13.02.2024г., 11.03.2024г., 25.03.2024г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Акционерное общество "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности", регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ЗАО «Ласкрафт» (ИНН <***>), АО «Казанский научно-исследовательский и технологический институт особо чистых веществ» (ИНН <***>), Центральный Банк РФ (далее - «третьи лица»).

Иск основан на следующих обстоятельствах.

25.08.2023 общим собранием акционеров АО «Казанский институт фотоматериалов «КИФ» (далее по тексту – Общество) было принято решение по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания следующих лиц: ФИО2, ФИО3, ФИО1.

По мнению истца, данное решение было принято с нарушением требований законодательства, а именно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, поскольку в повестке дня, а также в уведомлении о проведении общего собрания акционеров от 03.08.2023 Общества содержался вопрос «Избрание членов Совета директоров Общества», при этом о сроке их полномочий речи не шло, тогда как решение принималось по вопросу «Избрание членов Совета директоров Общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания»; в протоколе не указаны сведения о лицах, принявших участие в заседаниях и (или) лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск (том 1, л.д. 16-20) в дополнении к нему. Согласно правовой позиции ответчика, оспариваемое решение принято в полном соответствии с законодательством, при надлежащем уведомлении всех акционеров, при наличии кворума, в пределах компетенции общего собрания и в соответствии с повесткой.

Третье лицо (ЦБ РФ) в представленном отзыве изложило правовую позицию относительно доводов истца.

Третье лицо (АО СР ДРАГА») в представленном отзыве считает, что основания для удовлетворения отсутствуют, поскольку оспариваемые решения приняты в соответствии с действующим законодательством.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", г.Казань, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2002.

Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ 21.12.2017 внесена запись о генеральном директоре Общества ФИО2.

Держателем реестра акционеров с 20.03.2007 является акционерное общество "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В связи с отсутствием кворума на годовом Общем собрание акционеров АО «КИФ» созванном на 23.06.2023г., на основании протокола от 23.06.2023г. об итогах голосования на общем собрании акционеров, составленного специализированным регистратором Общества- АО «СР-ДРАГА» было признано несостоявшимся, о чем на официальном сайте АО «КИФ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», расположенном по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8631, в соответствии с положениями пункта 9.13 Устава АО «КИФ», размещено объявление о признании общего собрания участников (акционеров) АО «КИФ», назначенном на 23.06.2023г, несостоявшимся.

В этой связи повторное годовое общее собрание акционеров АО «КИФ» по итогам 2022 года было созвано Советом директоров АО «КИФ» с датой проведения 25.08.2023 г., о чем на официальном сайте АО «КИФ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», расположенном по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8631

B соответствии с положениями пункта 9.13 Устава АО «КИФ» было размещено сообщение от 03.08.2023г. о созыве 25.08.2023г. повторного годового общего собрания акционеров АО «КИФ».

Повторное годовое общего собрания акционеров АО «КИФ» было проведено 25.08.2023г., подтверждением данного факта являются: протокол об итогах голосования на повторном общем собрании акционеров АО «КИФ», составленный специализированным регистратором Общества- АО «СР-ДРАГА» 25 августа 2023 г. и протокол N?2 годового повторного общего собрания акционеров акционерного общества «Казанский институт фотоматериалов «КИФ» от 29.08.2023г.

При этом истец присутствовал на данном собрании и голосовал по вопросам повестки дня, что подтверждается протоколами и бюллетенями для голосования (т. 1, л.д. 44-57).

Информация о решениях повторного годового общего собрания акционеров АО «КИФ», состоявшегося 25.08.2023 г., была размещена 29.08.2023 г. на официальном сайте АО «КИФ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», предусмотренном Уставом Общества.

Указанное решение оспаривается истцом в части избрания членов совета директоров общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания следующих лиц: ФИО2, ФИО3, ФИО1.

Нормы пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливают, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. При этом заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным; предусмотренный вышеуказанным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истец принимал участие в повторном годовом общем собрании акционеров, проголосовал по всем вопросам повестки дня, кроме оспариваемого вопроса №4. Истец не выбрал варианты решения по 4 вопросу (все три графы оставил незаполненными), в связи с чем его бюллетень по вопросу №4 признан недействительным протоколом от 25.08.2023г.

Решением в оспариваемой части истец выбран членом совета директоров. Таким образом, оспариваемым решением не нарушаются его права как акционера.

Кроме этого, истцом не доказано, что оспариваемое решение принято с нарушением действующего законодательства. Из материалов дела следует, что решение принято общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума, с надлежащим уведомлением всех акционеров.

Доводы истца о том, что решение по вопросу №4 принято не в соответствии с повесткой, отклоняются как не соответствующие материалам дела. Вопреки утверждению истца, решение по вопросу № 4 в полном объеме соответствует утвержденной и заблаговременно размещенной повестке. Изложение текста решения в соответствии с п. 1.2 ст. 7 ФЗ от 14.07.2022 №292-ФЗ не свидетельствует о принятии решения по вопросу, не включенному в повестку дня, поскольку указанной нормой предусмотрено избрание членов совета директоров акционерного общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров.

Кроме этого, как следует из документов, представленных ответчиком, решением годового общего собрания акционеров АО «КИФ», проведенным 28.06.2024 (протокол №2 от 02.07.2024) полномочия Совета директоров АО «КИФ», избранных оспариваемым решением, были прекращены. Истец принимал участие в данном собрании.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение соответствет

Согласно п. 1.1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем.

В соответствие с пунктом 4 статьи 62 ФЗ «Об акционерных обществах» решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно части 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Из материалов дела следует, что оспариваемое решение приняты общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума, в соответствии с утвержденной повесткой, с надлежащим уведомлением всех акционеров и с участием истца. Кроме этого, решением годового общего собрания акционеров АО «КИФ», проведенным 28.06.2024 (протокол №2 от 02.07.2024) полномочия Совета директоров АО «КИФ», избранных оспариваемым решением, были прекращены. Таким образом, оспариваемое решение не нарушает права истца.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Ю.С. Мусин