Решение от 15 июня 2023 г. по делу № А32-1195/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело А32-1195/2023

15 июня 2023 г. г. Краснодар


Резолютивная часть решения суда объявлена 23.05.2023

Полный текст решения суда изготовлен 15.06.2023


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ИП ФИО1 (ИНН <***>)

к ответчику: ООО «ТБИ-Ф» (ИНН <***>)

о взыскании задолженности,

третье лицо: ООО «Альфамобиль» (ИНН <***>),ООО ТД «АгромирМ» (ИНН <***>), ООО «НКК» (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 – доверенность от 09.01.2023 г.(до перерыва); ФИО3 –доверенность от 01.02.2023 г. (до перерыва);

от третьего лица: не явился, извещен;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 14 472 630 рублей 33 копеек, расходов по уплате госпошлины.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся предмета спора.

Как следует из материалов дела, между ООО «НКК» и Ответчиком было заключено Соглашение № 02/22 от 02.03.2022 о передаче прав и обязанностей по Договору лизинга № 19695-КРД-19-Л от 27.11.2019, в соответствии с которым ООО «НКК» обязуется передать Ответчику все права и обязанности лизингополучателя по указанному договору лизинга, а также сам предмет лизинга, а Ответчик согласно п. 4 Соглашения обязуется уплатить за них ООО «НКК» 16 770 063 рубля 78 копеек, в т.ч. НДС 20%. Свои обязательства ООО «НКК» выполнило - права и обязанности по договору лизинга были переданы Ответчику путем подписания трехстороннего (с участием лизингодателя - ООО «Альфамобиль») Договора № 19695-КРД-19-Ц о замене стороны в обязательстве от 22.03.2022, предмет лизинга передан по Акту приема-передачи от 22.03.2022. Однако Ответчик свои обязательства не выполнил, денежные средства истцу согласно п. 4 Соглашения не уплатил, сторонами был произведен зачет части встречных требований на сумму 3 594 866, 90 руб., в связи с чем долг уменьшился с 16 770 063,78 руб. до 14 472 630,33 руб., о чем указано в п. 1.3 Договора уступки. В связи с чем долг Ответчика по Соглашению № 02/22 от 02.03.2022 составил 14 472 630 рублей 33 копейки (в том числе НДС 20%).

В последующем ООО «НКК» уступило ООО «Торговый дом «АгромирМ» права требования по Соглашению № 02/22 от 02.03.2022. По Договору № 09/22 об уступке права требования от 05.09.2022 Истец приобрел у ООО «Торговый дом «АгромирМ» право требования денежных средств к ООО «ТБИ-Ф» (ИНН <***>) в сумме 14 472 630, 33 руб. Истец уведомил должника об уступке Уведомлением/Требованием от 02.11.2022 с приложением Акта приема-передачи документов и подтверждения перехода прав требования от 28.10.2022, что подтверждается копией Уведомления, почтовой квитанцией об отправке и описью вложения от 03.11.2022. Согласно данным сайта Почты России корреспонденция была доставлена в почтовое отделение по адресу Ответчика 07.11.2022, что подтверждается отчетом сайта Почты России.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывает на следующие обстоятельства. Между Обществом с ограниченной ответственностью «ТБИ-Ф» (далее - ООО «ТБИ-Ф») и Обществом с ограниченной ответственностью «Новороссийский Контейнерный Комплекс» (далее - ООО «НКК») заключен Договор № 03/08-20 на оказание услуг по промывке вагонов от 03.08.2020 г., в рамках которого Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.10.2022 г. по делу № А32-6257/2022, оставленным в силе Постановлением Пятнадцатого Арбитражного суда от 25.01.2023 г., Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.05.2023г. с Общества с ограниченной ответственностью «Новороссийский контейнерный комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Ответчика взыскана задолженность в сумме 42 305 454.28 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей.

В то же время 02.03.2022 года ООО «НКК» и ООО «ТБИ-Ф» заключили следующие соглашения:

- № 01/22 от 02.03.2022г. о передаче прав и обязанностей по Договору лизинга № 19694-КРД-19-Л от 27.11.2019 года, в соответствии с которым ООО «ТБИ-Ф» за передаваемые права и обязанности по указанному Договору лизинга обязалось выплатить ООО «НКК» денежные средства в размере 16 704 183 (шестнадцать миллионов семьсот четыре тысячи сто восемьдесят три) рубля 46 копеек, в том числе НДС 20%;

- № 02/22 от 02.03.2022г. о передаче прав и обязанностей по Договору лизинга № 19695-КРД-19-Л от 27.11.2019 года, в соответствии с которым ООО «ТБИ-Ф» за передаваемые права и обязанности по указанному Договору лизинга обязалось выплатить ООО «НКК» денежные средства в размере 16 770 063 (шестнадцать миллионов семьсот семьдесят тысяч шестьдесят три) рубля 78 копеек, в том числе НДС 20%.

Таким образом, у Ответчика и ООО «НКК» по Договору № 03/08-20 на оказание услуг по промывке вагонов от 03.08.2020 г. и Соглашениям № № 01/22, 02/22 от 02.03.2022г. возникли взаимные денежные обязательства.

В связи с чем между ООО «ТБИ-Ф» и ООО «НКК» по Соглашению № 02/22 от 02.03.2022г. на основании писем ООО «НКК» были произведены соответствующие взаиморасчеты на сумму 7 770 063 рублей 78 копеек, что подтверждается письмами ООО «НКК» № 31/5 от 05.03.2022г., № 17 от 02.03.2022г., № 31 от 18.03.2022г., платежными поручениями №№ 203, 202, 189, 186 от 03.03.2022г., платежным поручением № 248 от 17.03.2022г., актом взаимозачета № 3 от 05.03.2022г.

В последующем в части оставшейся суммы долга в размере 9 000 000 рублей Ответчиком был осуществлен зачет встречных однородных требований к первоначальному кредитору (ООО «НКК») по Договору № 03/08-20 на оказание услуг по промывке вагонов от 03.08.2020 г. и Соглашению № 02/22 от 02.03.2022г., что подтверждается соответствующим уведомлением № 30 от 02.02.2023г., заявлением о зачете № 67 от 14.04.2023г., почтовыми квитанциями об отправке заявления о зачете в адрес Истца, ООО «НКК» и ООО «Торговый дом «АгромирМ».

В связи с осуществлением ответчиком зачетов встречных однородных требований по Соглашению № 02/22 от 02.03.2022г. и Договору № 03/08-20 на оказание услуг по промывке вагонов от 03.08.2020г. на сумму 9 000 000 (Девять миллионов) рублей; по Соглашению № 01/22 от 02.03.2022г. и Договору № 03/08-20 на оказание услуг по промывке вагонов от 03.08.2020г. на сумму 645 291 (Шестьсот сорок пять тысяч двести девяносто один) рубль 98 копеек, ответчик, являющийся взыскателем по исполнительному производству № 78932/23/23054-ИП на сумму 42 283 843 рубля 16 копеек, возбужденному Новороссийским ГОСП по Краснодарскому краю в отношении ООО «НКК» (Должник) 23.03.2023г., направил в адрес Новороссийского ГОСП по Краснодарскому краю Заявление о частичном исполнении Должником обязательств по оплате на сумму 9 645 291 рубль 98 копеек и установлении фактической суммы долга в размере 32 660 162 (Тридцать два миллиона шестьсот шестьдесят тысяч сто шестьдесят два) рубля 30 копеек.

Суд, исследовав всю совокупность представленных в материалы дела доказательств, не находит оснований для удовлетворения требования истца исходя из следующего.

Материалами дела подтверждается факт заключения между ответчиком и ООО «НКК» (первоначальным кредитором) Соглашения № 02/22 от 02.03.2022г., по которому ответчик обязался оплатить кредитору денежные средства в сумме 16 770 063 рубля 78 копеек, в т.ч. НДС 20%.

Представленными в материалы дела письмами ООО «НКК» № 31/5 от 05.03.2022г., № 17 от 02.03.2022г., № 31 от 18.03.2022г., платежными поручениями №№ 203, 202, 189, 186 от 03.03.2022г., платежным поручением № 248 от 17.03.2022г., актом взаимозачета № 3 от 05.03.2022г. подтверждается исполнение ответчиком обязательств по оплате ООО «НКК» денежных средств в сумме 7 770 063 рублей 78 копеек.

Посредством осуществления взаиморасчетов фактическая сумма долга ответчика составила 9 000 000 рублей. Ответчиком в материалы дела представлены уведомление № 30 от 02.02.2023г., заявление № 67 от 14.04.2023г. о зачете встречных однородных требований к первоначальному кредитору (ООО «НКК») по Договору № 03/08-20 на оказание услуг по промывке вагонов от 03.08.2020 г. и Соглашению № 02/22 от 02.03.2022г. на сумму 9 000 000 рублей.

Судом проверены обстоятельства осуществления зачета встречных однородных требований и признаны обоснованными.

Между Ответчиком и Обществом с ограниченной ответственностью «Новороссийский Контейнерный Комплекс» (далее - ООО «НКК») был заключен Договор № 03/08-20 на оказание услуг по промывке вагонов от 03.08.2020 г., в рамках которого Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.10.2022 г. по делу № А32-6257/2022, оставленным в силе Постановлением Пятнадцатого Арбитражного суда от 25.01.2023 г., Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.05.2023г. с ООО «НКК» в пользу Ответчика взыскана задолженность в сумме 42 305 454,28 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей.

В связи с наличием вышеуказанной задолженности ООО «НКК» перед Ответчиком и наличием задолженности Ответчика перед ООО «НКК» по Соглашению № 02/22 от 02.03.2022г. в размере 9 000 000 рублей Ответчиком 02 февраля 2023г. был осуществлен зачет встречных однородных требований на сумму 9 000 000 рублей 00 копеек.

В соответствии со ст. 410, п. 1 ст. 412 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Согласно п. 24 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2012г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Действующее законодательство не ограничивает право должника на зачет против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору, подтвержденного судебными актами (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2015 по делу № 307-ЭС15-1559, А56-67385/2013).

В связи с тем, что обязательства ООО «НКК» по возврату предварительной оплаты по Договору № 03/08-20 на оказание услуг по промывке вагонов от 03.08.2020 г. возникли не позднее 31.10.2021 (дата осуществления второго платежа и окончательного расчета, установленная Дополнительным соглашением от 18.06.2021г. к Договору № 03/08-20 от 03.08.2020г.), а уведомление Истца об уступке считается полученным Ответчиком не ранее 06.12.2022 (дата истечения срока хранения корреспонденции в почтовом отделении), Ответчик (должник) вправе зачесть против требования Истца (нового кредитора) свое встречное требование к ООО «НКК» (первоначальному кредитору).

Для зачета достаточно заявления одной стороны.

О зачете встречных однородных требований на сумму 9 000 000 (Девять миллионов) рублей ответчик уведомил истца, ООО «НКК» и ООО «Торговый дом «АгромирМ».

Доводы истца о неполучении от ответчика письма № 30 от 02.02.2023г. и о предоставлении ответчиком противоречащих документов, касающихся зачета части суммы по обязательствам, являющимся предметом иска, не находят своего подтверждения в силу представления ответчиком почтовых квитанций, свидетельствующих об отправке уведомления № 30 от 02.02.2023г. о зачете встречных требований как в адрес истца, так и в адрес ООО «НКК» и ООО «Торговый дом «АгромирМ», а также посредством представления иных документов, подтверждающих полный взаиморасчет по Соглашению № 02/22 от 02.03.2022г.

Довод истца о несостоятельности зачетов и повторном взыскании ответчиком денежных средств с ООО «НКК» в рамках исполнительного производства № 78932/23/23054-ИП опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в т.ч. заявлением о частичном исполнении должником обязательств по оплате на сумму 9 645 291 рубль 98 копеек, направленным ответчиком в адрес Новороссийского ГОСП по Краснодарскому краю.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия задолженности.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат возложению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.


Судья М.В. Черножуков