Решение от 12 октября 2025 г. по делу № А46-3645/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, <...>; тел./факс <***>/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-3645/2025
13 октября 2025 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 13 октября 2025 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лобановым Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Кутузовское» (ИНН <***>, ОГРН <***>); ФИО1; ФИО2; ФИО3; ФИО4, ФИО5,  ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24 к ФИО25; ФИО26; ФИО27; ФИО28; ФИО29; ФИО30; ФИО31; ФИО32; ФИО33; ФИО34; ФИО35; ФИО36; ФИО37; ФИО38; ФИО39; ФИО40; ФИО41; ФИО42; ФИО43; ФИО44; ФИО45; ФИО46; ФИО47; ФИО48; ФИО49; ФИО50; ФИО51; ФИО52; ФИО53, ФИО54; ФИО55; ФИО56; ФИО57 о признании договоров недействительными и переводе прав и обязанностей,

при участии в деле акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

при участии в судебном заседании:

от ЗАО «Кутузовское» - ФИО58 по доверенности от 01.03.2024 (паспорт, диплом),

от ФИО23 - ФИО23 лично (паспорт);

от ФИО7 - ФИО58 по доверенности от 12.08.2025 (паспорт, диплом);

от ФИО13 - ФИО58 по доверенности от 12.08.2025 (паспорт, диплом);

от ФИО6 - ФИО58 по доверенности от 12.08.2025 (паспорт, диплом);

от ФИО20 - ФИО58 по доверенности от 12.08.2025 (паспорт, диплом);

от ФИО21 - ФИО58 по доверенности от 12.08.2025 (паспорт, диплом);

от ФИО18 - ФИО58 по доверенности от 12.08.2025 (паспорт, диплом);

от ФИО18 - ФИО58 по доверенности от 12.08.2025 (паспорт, диплом);

от ФИО3 - ФИО58 по доверенности от 12.08.2025 (паспорт, диплом);

от ФИО59 - ФИО58 по доверенности от 13.08.2025 (паспорт, диплом);

от ФИО10 - ФИО58 по доверенности от 14.08.2025 (паспорт, диплом);

от ФИО17 - ФИО58 по доверенности от 14.08.2025 (паспорт, диплом);

от ФИО9 - ФИО58 по доверенности от 14.08.2025 (паспорт, диплом);

от ФИО11 - ФИО58 по доверенности от 14.08.2025 (паспорт, диплом);

от ФИО38, ФИО35, ФИО32, ФИО33, ФИО52, ФИО37

А.В. - ФИО60 по доверенности от 10.04.2025 (паспорт, диплом);

от ФИО36 - ФИО61 по доверенности от 28.10.2024 (паспорт, диплом);

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Кутузовское» (далее – ЗАО «Кутузовское»); ФИО1 (далее – ФИО1); ФИО2 (далее – ФИО2, истец 3) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО25 (далее – ФИО25); ФИО26 (далее – ФИО26); ФИО27 (далее – ФИО27); ФИО28 (далее – ФИО28); ФИО29 (далее – ФИО29); ФИО30 (далее – ФИО30); ФИО31 (далее – ФИО31); ФИО32 (далее – ФИО32); ФИО33 (далее – ФИО33); ФИО34 (далее – ФИО34); ФИО35 (далее – ФИО35); ФИО36 (далее – ФИО36); ФИО37 (далее – ФИО37); ФИО38 (далее - ФИО38); ФИО39 (далее – ФИО39); ФИО40 (далее – ФИО40); ФИО41 (далее – ФИО41); ФИО42 (далее – ФИО42); ФИО43 (далее – ФИО43); ФИО44 (далее – ФИО44); ФИО45 (далее – ФИО45); ФИО46 (далее – ФИО46); ФИО47 (далее – ФИО47); ФИО48 (далее – ФИО48)  о признании договоров дарения акций, договоров купли-продажи акций, заключенных между ответчиками, недействительными (притворными) сделками и применении к ним правил единого договора купли-продажи.

Определением суда от 05.03.2025 указанное исковое заявление приняток рассмотрению в порядке общего искового производства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее – АО «РО «Статус»).

Определением от 03.04.2025 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в нем в качестве соответчиков привлечены ФИО49 (далее – ФИО49), ФИО50 (далее – ФИО50), ФИО51 (далее – ФИО51), ФИО52 (далее – ФИО52), приняты уточнения исковых требований.

03.06.2025 от ФИО3 поступило заявление о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.06.2025 ФИО3 привлечена к участию в деле в качестве соистца.

Также ЗАО «Кутузовское», ФИО23 (далее – ФИО23), ФИО24 (далее – ФИО24) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО54 (далее – ФИО54); ФИО55 (далее – ФИО55); ФИО56 (далее – ФИО56); ФИО57 (далее – ФИО57) о признании договоров недействительными и переводе прав и обязанностей.

Определением от 20.06.2025 указанное исковое заявление приняток рассмотрению в порядке общего искового производства, возбуждено производство по делу № А46-11102/2025, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Регистраторское общество «Статус».

Определением от 14.07.2025 дела № А46-3645/2025 и № А46-11102/2025 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А46-3645/2025, приняты уточнения исковых требований, к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5),  ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО10 (далее – ФИО10), ФИО11 (далее – ФИО11), ФИО12 (далее – ФИО12), ФИО13 (далее – ФИО13), ФИО14 (далее – ФИО14), ФИО15 (далее – ФИО15), ФИО16 (далее – ФИО16), ФИО17 (далее – ФИО17), ФИО18 (далее – ФИО18), ФИО18 (далее – ФИО18), ФИО19 (далее – ФИО19), ФИО20 (далее – ФИО20), ФИО21 (далее – ФИО21), ФИО22 (далее – ФИО22), в качестве соответчика привлечена ФИО53 (далее – ФИО53).

11.08.2025 от соистцов поступило заявление об уточнении исковых требований.

Определением от 14.08.2025 уточнения исковых требований приняты судом.

ФИО39, ФИО35, ФИО37, ФИО51, ФИО43, ФИО38, ФИО36, ФИО52, ФИО47, ФИО48 ФИО40, ФИО41, ФИО33, ФИО32, ФИО46, ФИО44, ФИО45, ФИО27, ФИО30, ФИО31, ФИО29, ФИО28, ФИО26, ФИО25, ФИО34, ФИО42, ФИО53, ФИО1 просили в удовлетворении иска отказать, заявили о пропуске сроков исковой давности.

ФИО49 в отзыве на исковое заявление исковые требования поддержал.

В судебном заседании 14.08.2025 представитель ЗАО «Кутузовское» ходатайствовал об истребовании от покупателей финансовой документации, подтверждающей расчеты по договорам купли-продажи акций.

Рассмотрев указанное заявление, суд не усматривает оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 29.09.2020 № 2269-О, вопрос о необходимости удовлетворения ходатайства участвующего в деле лица об истребовании доказательств в каждом конкретном деле, исходя из фактических обстоятельств, разрешается судом, что является проявлением его дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия.

Поскольку в настоящем случае представленная совокупность доказательств позволяет установить обстоятельства имеющие значение для разрешения дела, необходимость в истребовании дополнительных доказательств судом не усматривается.

В судебном заседании 29.09.2025 представители ЗАО «Кутузовское», ФИО23 ФИО7, ФИО13, ФИО6, ФИО20, ФИО21, ФИО18, ФИО18, ФИО3, ФИО59, ФИО10, ФИО17, ФИО9, ФИО11 поддержали исковые требования, представители ФИО38, ФИО35, ФИО32, ФИО33, ФИО52, ФИО37, ФИО36 просили в удовлетворении иска отказать.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом, явку не обеспечили, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам (статья 156 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей соистцов, соответчиков, суд установил следующее.

ЗАО «Кутузовское» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.1996, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 22.10.2002 № <***>.

Реестродержателем общества является АО «РО «Статус».

Согласно пункту 4.1 Устава ЗАО «Кутузовское», утвержденного общим собранием акционеров ЗАО «Кутузовское» (протокол № от 04.03.2005 г.), размер уставного капитала общества составляет 22 241 руб, разделен на 22 241 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

В силу подпунктов 7.15, 7.16, 9.1 Устава акционеры — владельцы обыкновенных акций общества имеют право, в том числе продать, все или часть принадлежащих ему акций без согласия других акционеров и общества. При продаже акций третьим лицам (не акционерам общества), остальные акционеры имеют преимущественное право приобретения данных акций.

Акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами общества, по цене предложения третьему липу. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Если акционеры не использовали свое преимущественное право в течение 30 дней, то в последующие 30 дней эти акции приобретает общество. Количество акций, принадлежащих одному акционеру, не может быть более 2 процентов от уставного капитала.

Общество пользуется преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу, если другие акционеры общества не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

При отчуждении акций общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

В связи с публикацией в СМИ («Наша газета» от 15.11.2024 г. № 45) информации о приобретении акций ЗАО «Кутузовское», обществом проанализированы списки владельцев ценных бумаг ЗАО «Кутузовское»:

- по состоянию на 28.05.2023 г. (исх. № ЦО-СВР-2023/ОМ-3810-54682 от 29.05.2023 г. на входящий запрос № ЦОвх-СВР-2023/ОМ-3810-19692 от 16.05.2023 г., список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в годовом общем собрании акционеров)),

- по состоянию на 26.02.2024 г. (исх. № ЦО-СВР-24/ОМ-3810-17049 от 27.02.2024 г. на входящий запрос № ЦОвх-СВР-24/ОМ-3810-8106 от 22.02.2024 г., список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в годовом общем собрании акционеров)),

- по состоянию на 26.11.2024 г. (исх. № ЦО-СВР-24/ОМ-3810-201043 от 06.12.2024 г. на входящий запрос № ЦОвх-СВР-24/ОМ-3810-65069 от 26.11.2024 г., список владельцев ценных бумаг)),

- по состоянию на 04.02.2025 г. (исх. № ЦО-СВР-25/ОМ-3810-11794 от 07.02.2025 г. на входящий запрос №  ЦОвх-СВР-25/ОМ-З 810-5684 от 05.02.2025 г., список владельцев ценных бумаг (сокращенная форма)), согласно которым, в указанный период в пользу ответчиков предположительно по возмездным и/или безвозмездным сделкам (по договорам даты, условия сделок неизвестны) без соблюдения права преимущественной покупки истцов отчуждены акции, в том числе:

1. Первоначально (по состоянию на 26.02.2024 г.) в пользу ответчиков:

-  ФИО25 (лицевой счет № <***>) отчуждено акций в количестве 401 шт. (в результате последующего отчуждения в пользу соответчиков осталась 1 акция),

-  ФИО26 (лицевой счет № <***>) отчуждено акций в количестве 411 шт. (в результате последующего отчуждения в пользу соответчиков осталась 1 акция),

-  ФИО27 (лицевой счет № <***>) отчуждено акций в количестве 411 шт. (в результате последующего отчуждения в пользу соответчиков осталась 11 акций),

-  ФИО28 (лицевой счет № <***>) отчуждено акций в количестве 284 шт.,

-  ФИО29 (лицевой счет № <***>) отчуждено акций в количестве 366 шт.,

-  ФИО30 (лицевой счет № <***>) отчуждено акций в количестве 404 шт.,

-  ФИО31 (лицевой счет № <***>) отчуждено акций в количестве 425 шт.,

-  ФИО32 (лицевой счет № <***>) отчуждено акций в количестве 395 шт. (в результате последующего отчуждения в пользу соответчиков осталась 1 акций),

-  ФИО33 (лицевой счет № <***>) отчуждено акций в количестве 184 шт. (в результате последующего отчуждения в пользу соответчиков осталась 1 акция),

-  ФИО34 (лицевой счет № <***>) отчуждено акций в количестве 428 шт.

2. В последующем (по состоянию на 26.11.2024 г.), в пользу ответчиков:

-  ФИО35 (лицевой счет № <***>) отчуждено акций в количестве 440 шт.,

-  ФИО36 (лицевой счет № <***>) отчуждено акций в количестве 410 шт.,

- ФИО37 (лицевой счет № <***>) отчуждено акций в количестве 400 шт.,

-  ФИО38 (лицевой счет № <***>) отчуждено акций в количестве 39.0 шт.,

-  ФИО39 (лицевой счет № <***>) отчуждено акций в количестве 243 шт.

Далее,   согласно   списку  лиц,   осуществляющих  права  по   ценным   бумагам  ЗАО «Кутузовское», по состоянию на 04.02.2025 г. (исх. № ЦО-СВР-25/ОМ-3810-11794 от 07.02.2025 г. на входящий запрос № ЦОвх-СВР-25/ОМ-3810-5684 от 05.02.2025 г.) в реестре акционеров общества числятся, в том числе:

-  ФИО40 (лицевой счет № <***>) акции в количестве 409 шт.,

- ФИО41 (лицевой счет № <***>) акции в количестве 90 шт.

Указанные акции приобретены вышеназванными ответчиками по договорам дарения или купли — продажи, заключенным с ответчиком ФИО37, который объективно не имел права заключать сделки по отчуждению акций, право собственности на которые у него отсутствовало по причине недействительности сделок по приобретению акций ЗАО «Кутузовское», совершенных им самим при несоблюдении преимущественного права других акционеров общества на приобретения ценных бумаг, в связи с чем также подлежат применению последствия в виде перевода на истцов - ЗАО «Кутузовское», ФИО1, ФИО2 прав и обязанностей покупателя акций.

Учитывая особенности правового регулирования порядка возмездного отчуждения акций в акционерном обществе, между ответчиками, вероятно, были заключены безвозмездные сделки на все количество акций либо в какой-то их части (с последующим заключением возмездных сделок).

Исполненные указанными лицами договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО «Кутузовское» являются притворными, поскольку воля сторон при заключении договоров дарения акций направлена не на безвозмездную передачу акций, а в обход установленного законом преимущественного права покупки акций - на возникновение у одаряемого статуса акционера и исключительно с целью лишить других акционеров и само общество возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций.

Однако нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора, поскольку Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ  «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) установлены иные последствия продажи акций с нарушением указанного права, в связи с чем, в данном случае, истцы - ЗАО «Кутузовское», ФИО1, ФИО2 вправе требовать перевода на них прав и обязанностей покупателей - ответчиков в отношении как акций по тем единым договорам купли-продажи акций, которые ответчики действительно имели в виду, так и в отношении остальных акций, приобретенных ответчиками по последующим договорам купли-продажи акций (даты неизвестны) с иными продавцами-акционерами ЗАО «Кутузовское».

Полагая, что действия ответчиков нарушают их права, соистцы обратились в Арбитражный суд Омской области.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для удовлетворения уточненных исковых требований в полном объеме, руководствуясь следующим.

В силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

По смыслу статей 50, 66 ГК РФ юридические лица могут создаваться в форме акционерного общества.

Согласно пункту 1 статьи 96 ГК РФ акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона об АО акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.

Из материалов настоящего дела усматривается отчуждение рядом акционеровЗАО «Кутузовское» акций как посредством возмездных сделок (купля-продажа), так и посредством дарения.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (пункт 3 статьи 7 Закона об АО).

Таким образом, действующее законодательство допускает возможность закрепления в уставе акционерного общества преимущественного права акционеров на приобретение акций, отчуждаемых другими акционерами, что имеет место и в настоящем случае.

Однако, как следует из материалов дела, первоначальным основанием для последующего приобретения акций послужили договоры дарения, заключенные в целях обхода установленного уставом и Законом об АО преимущественного порядка приобретения акций.

Пунктом 1 статьи 572 ГК РФ предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу.

Соответственно, обязательным признаком договора дарения служит очевидное намерение стороны передать имущество в качестве дара. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила предусмотренные частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время, в соответствии с подпунктом 8 пункта 14 постановления, в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Как следует из пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» (далее – Информационное письмо № 131), если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

При этом о мнимости сделки могут свидетельствовать:

- небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров;

- незначительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций;

- отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора.

В частности, в отзыве на исковое заявление ФИО37 указал на следующие обстоятельства.

Летом 2024 года ФИО37 узнал от своего тестя ФИО51, что есть возможность безвозмездно получить акции ЗАО «Кутузовское». Тот, в свою очередь, получил эту информацию от своего хорошего знакомого ФИО35

ФИО51 пояснил ФИО37, что акционеры отдают акции, потому что у общества много долгов. Но тесть заверил ФИО37, что все проблемы общества связаны с его директором, который неэффективно руководит, и если бы совхозом руководили грамотные люди, то он мог быть прибыльным. Суждениям ФИО51  ФИО37 доверяет, так как он человек опытный, у него много знакомых, он владеет информацией, поэтому я захотел стать акционером. Тем более что за это не надо было платить денежные средства.

Договор дарения ФИО37 заключил с акционером ФИО27, он очень хотел подарить акции, чтобы от них избавиться, он о чем-то переживал, но ФИО37 сильно не расспрашивал, так как был заинтересован в том, что бы бесплатно получить акции. Дарение мы зарегистрировали в «АО «РО «Статус». Так ФИО37  приобрел 400 акций.

В январе 2025 года тесть ФИО37  ФИО51 сказал ему, что число судебных дел у ЗАО «Кутузовское» только выросло. Но он знает, что есть акционеры, которые хотели подать кандидатуру нового  директора и  вообще  нашелся  опытный  в управлении сельхозпредприятиями  человек, который мог спасти общество от банкротства, но им не хватает акций для этого. Поэтому, чтобы спасти ЗАО «Кутузовское», ФИО37  решил подарить ФИО40 и ФИО41 акции, оставив себе 10 штук. Тем более что акции перешли ко нему бесплатно.

Договоры дарения были заключены, денег за эти акции ФИО37 не получал.

Схожие пояснения, мотивированные дарением акций из-за неэффективного руководства ЗАО «Кутузовское» ФИО49, представили ФИО39,  ФИО38,  ФИО35, ФИО36, ФИО51, ФИО40

В качестве возражений относительно предъявленных требований соответчики указывают на неэффективное руководство ЗАО «Кутузовское», что обусловило безвозмездный характер сделок.

Между тем само по себе неэффективное руководство деятельностью общества не указывает на существование реальных обстоятельств, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения.

В частности, отсутствуют документальные подтверждения о корпоративных конфликтах в ЗАО «Кутузовское», либо сведения о жалобах, недовольствах держателей акций, требований последних о смене руководства.

При этом положениями Устава закреплено наличие у оставшихся акционеров преимущественного права на приобретение акций.

Доказательства направления предложения таким акционерам соответчиками в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

Суд полагает, что сами по себе действия руководства общества не могут являться основанием для нарушения приведенных положений.

В то же время, что отвечает правовой позиции, приведенной в пункте 3 Информационного письма № 131, имеет место небольшой промежуток времени между заключением договоров дарения в отношении небольшого числа акций и последующей скупкой множественного числа акций в отсутствие между ответчиками каких-либо родственных связей. Обратного из материалов дела не следует.

Также следует отметить, что обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качества дара, лишить себя конкретного имущества в пользу другого безвозмездно, проявить щедрость, а не по какому-либо основанию.

В настоящем случае следует отметить возникновение спора и всех обстоятельств дела вследствие осуществления участниками процесса дарения акций, в частности, ФИО49 (в том числе в пользу ФИО35, ФИО51; а также договоры ФИО32, ФИО37 и т.д.), что привело к последующим сделкам купли-продажи и фактическому перераспределению акций в пользу определенных лиц.

При этом материалами дела не подтверждается существование между дарителями и одаряемыми межличностных взаимоотношений, обуславливающих намерение на безвозмездную щедрость; явные и убедительные мотивы с раскрытием выбора, поиска одаряемого дарения также отсутствуют.

Так, например, ФИО49 совершил дарение акции в пользу ФИО51 При этом между сторонами имеется как межличностный конфликт, так и конфликт интересов, заемные отношения (дело № 2-58/2025 Омского районного суда Омской области). Более того, в рамках указанного дела ФИО49 указывал на дарение акций иным лицам по указанию ФИО51 в целях расчета за проценты по договору займа.

Указывает на данные обстоятельства и переписка сторон в электронном мессенджере, к которой суд относится критически. Вместе с тем, иными материалами дела, а также ответчиком переписка не опровергнута.

Касательно переписки, представленной ответчиками, следует отметить, что теплых, дружеских взаимоотношений из нее не усматривается. Равным образом можно говорить и профессиональном общении или общении по конкретным, интересующим вопросам, что с учетом правоотношений по договору займа больше подходит к коммерческим правоотношениям.

В то же время, истинные мотивы заключенных сделок дарения и истинная воля сторон усматривается из иных обстоятельств дела – целенаправленная скупка акций от всех акционеров открытым способом, приведение доводов о несостоятельности общества и плохом руководстве, последующее участие новых акционеров в собрании и деятельности общества, сведения о выдвижении кандидатуры ФИО62 в руководство ЗАО «Кутузовское».

В целом, общая направленность действий по приобретению акций указывает на намеренную попытку вхождения лиц в состав закрытого акционерного общества исключительно в целях занятия руководящего положения, планомерность и продуманность стратегии в целом.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, фактически возмездный характер сделок по дарению акций, непродолжительного периода, в рамках которого заключены договоры, отсутствие экономического обоснования с точки зрения безвозмездного дарения при отсутствии хороших межличностных отношений, следует констатировать, что заключенные договоры направлены на прикрытие единой сделки по купле-продажи спорных акций, что влечет признание таких сделок притворными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ и применении к ним правил о купле-продаже, а также перевод прав по ним в пользу истцов.

Более того, в указанном смысле суд полагает, что общая совокупность всех сделок охватывается единым смыслом и умыслом, в связи с чем соответствующее право применение допустимо ко всей цепочке сделок.

Также судом отклоняются доводы ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 7 Закона об АО при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Таким образом, течение срока исковой давности по требованию акционера о переводе прав и обязанности по договору начинается с даты, когда акционер узнал или должен был узнать о нарушении его преимущественного права, то есть не только знать о переходе права на акцию, но и о безвозмездном характере сделки, на основании которой осуществлен переход прав на ценную бумагу.

В пункте 16 Информационного письма № 131 разъяснено, что срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об АО, является исковой давностью.

Из пояснений сторон, АО «РО «Статус» следует, что функции счетной комиссии в соответствии с пунктом 4 статьи 56 Закона об АО в ЗАО «Кутузовское» осуществляло АО «РО «Статус».

При этом голосование проводится в заочном формате, бюллетени передаются в запечатанном виде регистратору (в судебном заседании 15.09.2025 представлены на обозрение запечатанные конверты с бюллетенями), до эмитента доводятся лишь его результаты по вопросам в повестке дня.

Кроме того, суд также отмечает, что в соответствии с правовой позицией, отраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 № 17912/09 по делу № А54- 5153/2008/С16, в применении последствий пропуска срока исковой давности судом может быть отказано в случае, если в действиях заявителя будет установлено злоупотребление правом.

Статья 10 ГК РФ закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правами и определяет общие границы осуществления гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять их в своих интересах, не нарушая при этом интересов других лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются неправомерными и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу и употребить право во вред другому лицу.

Таким образом, из содержания указанных норм следует, что под злоупотреблением понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающим условия для наступления вреда.

В настоящем случае, как указывалось ранее, соответчики о совершении оспариваемых сделок соистцов не извещали, что, принимая во внимание противоправный характер сделок, направленных на изменение состава акционеров общества в нарушение закона, расценивается судом как злоупотребление правом, в связи с чем, с учетом даты подачи иска,  соистцы не пропустили трехмесячный срок, установленный пунктом 3 статьи 7 Закона об АО.

Иные доводы сторон судом отклоняются ввиду изложенного выше и как не имеющие значения для разрешения спора.

По правилам статьи 110 АПК РФ, учитывая уплату государственной пошлины в излишнем размере, удовлетворение уточненных исковых требований в полном объеме, удовлетворение заявлений ЗАО «Кутузовское» о принятии обеспечительных мер определениями от 05.03.2025 и от 20.06.2025, а также множественность лиц в споре, разъяснения пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», судебные расходы на сумму 330 000 руб. подлежат возмещению соистцам соответчиками в равных долях, 200 000 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 27.02.2025 № 39, - возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать договор дарения б/н от 06.03.2023 г. акций в количестве 1 шт. (№ операции 1173, дата операции 09.03.2023 г.) между ФИО49 (лицевой счет № <***>) и ФИО35 (лицевой счет № <***>), притворной сделкой и применить к ней правила возмездного договора.

Признать договор дарения б/н от 22.03.2024 г. акций в количестве 100 шт. между ФИО49 (лицевой счет № <***>) и ФИО51 (лицевой счет № <***>), притворной сделкой и применить к ней правила возмездного договора.

Признать договор дарения б/н от 09.11.2023 г. акций в количестве 1 шт. (№ операции 1246, дата операции 14.11.2023 г.) между ФИО49 (лицевой счет № <***>) и ФИО53 (лицевой счет <***>) притворной сделкой и применить к ней правила возмездного договора.

Признать договоры дарения 406 акций, заключенные между ФИО57 (лицевой счет№ <***>) и:

- ФИО54 (лицевой счет № <***>) от 21.02.2025 г. в количестве 81 шт. (в результате отчуждения акций не осталось),

-       ФИО55 (лицевой счет № <***>) от 21.02.2025 г. в количестве 138 шт. (в результате отчуждения акций не осталось),

-        ФИО56 (лицевой счет № <***>) от 21.02.2025 г. количестве 187 шт. (в результате отчуждения осталось 2 акции),

недействительными   (притворными)   сделками   и   применить   к   ним   правила   единого договора купли-продажи.

Признать договоры дарения:

-        б/н от 11.10.2023 г. между ФИО35 (лицевой счет № <***>) и ФИО32 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 400 шт. (№ операции 1206, дата операции 13.10.2023 г.)

-        б/н от 18.10.2023 г. между ФИО35 (лицевой счет № <***>) и ФИО34 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 3 шт. (№ операции 1217, дата операции 19.10.2023 г.)

-        б/н от 17.10.2023 г. между ФИО35 (лицевой счет № <***>) и ФИО29 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 1 шт. (№ операции 1217, дата операции 19.10.2023 г.),

-        б/н от 17.10.2023 г. между ФИО35 (лицевой счет № <***>) и ФИО31 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 1 шт. (№ операции 1213, дата операции 19.10.2023 г.),

-        б/н от 18.10.2023 г. между ФИО35 (лицевой счет № <***>) и ФИО30 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 4 шт. (№ операции 1216, дата операции 19.10.2023 г.),

-        б/н от 25.10.2023 г. между ФИО32 (лицевой счет № <***>) и ФИО28 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 1 шт. (№ операции 1231, дата операции 27.10.2023 г.),

-        б/н от 17.06.2024 г. между ФИО32 (лицевой счет № <***>) и ФИО38 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 390 шт. (№ операции 1263, дата операции 20.06.2024 г.),

-        б/н от 24.10.2023 г. между ФИО32 (лицевой счет № <***>) и ФИО25 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 1 шт. (№ операции 1221, дата операции 25.10.2023 г.),

-        б/н от 24.10.2023 г. между ФИО32 (лицевой счет № <***>) и ФИО26 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 1 шт. (№ операции 1229, дата операции 27.10.2023 г.),

-        б/н от 24.10.2023 г. между ФИО32 (лицевой счет № <***>) и ФИО27 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 1 шт. (№ операции 1230, дата операции 27.10.2023 г.),

-        б/н от 25.10.2023 г. между ФИО32 (лицевой счет № <***>) и ФИО33 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 1 шт. (№ операции 1232, дата операции 27.10.2023 г.),

-        б/н от 18.06.2024 г. между ФИО33 (лицевой счет№ <***>) и ФИО39 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 183 шт. (№ операции 1265, дата операции 20.06.2024 г.),

-        б/н от 19.06.2024 г. между ФИО25 (лицевой счет № <***>) и ФИО35 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 400 шт. (№ операции 1266, дата операции 20.06.2024 г.)

-        б/н от 03.07.2024 г. между ФИО27 (лицевой счет № <***>) и ФИО37 (лицевой счет№ <***>) акций в количестве 400 шт. (№ операции 1270, дата операции 08.07.2024 г.)

-        б/н  от 08.08.2024 г.     между  ФИО26  (лицевой  счет № <***>) и ФИО36 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 410 шт. (№ операции 1279, дата операции 09.08.2024 г.)

-        б/н от 15.01.2025 г. между ФИО37 (лицевой счет № <***>) и ФИО40 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 300 шт. (№ операции 1285, дата операции 20.01.2025 г.)

-        б/н от 21.01.2025 г. между ФИО37 (лицевой счет № <***>) и ФИО41 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 90 шт. (№ операции 1291, дата операции 23.01.2025 г.),

-        б/н от 21.06.2024 г. между ФИО51 (лицевой счет № <***>) и ФИО35 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 40 шт. (№ операции 1268, дата операции 25.06.2024 г.)

-        б/н от 21.06.2024 г. между ФИО51 (лицевой счет № <***>) и ФИО39 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 60 шт. (№ операции 1267, дата операции 25.06.2024 г.),

ничтожными сделками.

Перевести права и обязанности приобретателей акций по договорам:

-        дарения (купли-продажи) от 21.02.2025 г. между ФИО54 (лицевой счет № <***>) и ФИО57 (лицевой счет № <***>) в количестве 81 шт.,

- дарения (купли-продажи) от 21.02.2025 г. между ФИО55 (лицевой счет № <***>) и ФИО57 (лицевой счет № <***>) в количестве 138 шт.,

-        дарения (купли-продажи) от 21.02.2025 г. между ФИО56 (лицевой счет № <***>) и ФИО57 (лицевой счет № <***>) в количестве 187 шт.

-        дарения (купли-продажи) от 06.03.2023 г. между ФИО49 (лицевой счет № <***>) и ФИО35 (лицевой счет № <***>) в количестве 1 шт. (№ операции 1173, дата операции 09.03.2023 г.)

-        дарения (купли-продажи) от 22.03.2024 г. между ФИО49 (лицевой счет № <***>) и ФИО51 (лицевой счет № <***>) в количестве 100 шт.

-        дарения (купли-продажи) от 09.11.2023 г. между ФИО49 (лицевой счет № <***>) и ФИО53 (лицевой счет <***>) в количестве 1 шт. (№ операции 1246, дата операции 14.11.2023 г.),

-        купли-продажи б/н от 06.03.2023 г. между ФИО50 (лицевой счет № <***>) и ФИО35 (лицевой счет № <***>) в количестве 408 шт. на общую сумму 300 000 руб. (№ операции 1174, дата операции 09.03.2023 г.)

-        купли-продажи от 09.11.2023 г. между ФИО49 (лицевой счет № <***>) и ФИО53 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 114 шт. на общую сумму 79 800 руб. (№ операции 1247, дата операции 14.11.2023 г.)

-        купли-продажи от 16.11.2023 г. между ФИО42 (лицевой счет № <***>) и ФИО53 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 105 шт. на общую сумму 79 800 руб. (№ операции 1249, дата операции 20.11.2023 г.)

-        купли-продажи от 16.11.2023 г. между ФИО52 (лицевой счет № <***>) и ФИО53 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 220 шт. на общую сумму 167 200 руб. (№ операции 1250, дата операции 20.11.2023 г.)

-        купли-продажи от 18.10.2023 г. между ФИО45 (лицевой счет № <***>) и ФИО34 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 425 шт. на общую сумму 323 000 руб. (№ операции 1218, дата операции 19.10.2023г.)

-        купли-продажи от 17.10.2023 г. между ФИО43 (лицевой счет № <***>) и ФИО29 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 365 шт. на общую сумму 277 400 руб. (№ операции 1248, дата операции 20.11.2023г.),

-        купли-продажи от 17.10.2023 г. между ФИО36 (лицевой счет № <***>) и ФИО31 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 424 шт. на общую сумму 318 000 руб. (№ операции 1215, дата операции 19.10.2023г.),

-        купли-продажи от 18.10.2023 г. между ФИО44 (лицевой счет № <***>) и ФИО30 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 400 шт. на общую сумму 304 000 руб. (№ операции 1219, дата операции 19.10.2023 г.),

-        купли-продажи от 25.10.2023 г. между ФИО42 (лицевой счет № <***>) и ФИО28 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 283 шт. на общую сумму 215 080 руб. (№ операции 1236, дата операции 27.10.2023г.),

-        купли-продажи от 24.10.2023 г. между ФИО47 (лицевой счет № <***>) и ФИО25 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 400 шт. на общую сумму 304 000 руб. (№ операции 1222, дата операции 25.10.2023г.),

-        купли-продажи от 24.10.2023 г. между ФИО48 (лицевой счет№ 10000117405) и ФИО26 (лицевой счет№ <***>) акций в количестве 410 шт. на общую сумму 311 600 руб. (№ операции 1234, дата операции 27.10.2023г),

-        купли-продажи от 24.10.2023 г. между ФИО46 (лицевой счет № <***>) и ФИО27 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 410 шт. на общую сумму 311 600 руб. (№ операции 1233, дата операции 27.10.2023 г.),

-        купли-продажи от 25.10.2023 г. между ФИО52 (лицевой счет № <***>) и ФИО33 (лицевой счет № <***>) акций в количестве 183 шт. на общую сумму 139 080 руб. (№ операции 1237, дата операции 27.10.2023 г.),

(всего 4 655 акций), на истцов в следующем порядке, в пользу:

-        закрытого акционерного общества «Кутузовское» (ИНН <***>) в количестве 2 259 акций,

-        ФИО1 (лицевой счет № <***>, 187 акции) в количестве 187 акций,

-        ФИО2 (лицевой счет № <***>, 278 акции) в количестве 167 акций,

-        ФИО3 (лицевой счет № <***>, 150 акций) в количестве 150 акций,

-        ФИО23 (лицевой счет № <***>, 180 акций) в количестве 180 акций,

-        ФИО24 (лицевой счет № <***>, 111 акций) в количестве 111 акций.

-        ФИО4 (лицевой счет № <***>, 135 акций) в количестве 135 акций,

-        ФИО5 (лицевой счет № <***>, 23 акций) в количестве 23 акций,

-        ФИО6 (лицевой счет № <***>, 61 акция) в количестве 61 акций,

-        ФИО7 (лицевой счет № <***>, 75 акций) в количестве 75 акций,

-        ФИО8 (лицевой счет № <***>, 85 акций) в количестве 85 акций,

-        ФИО9 (лицевой счет № <***>, 51 акция) в количестве 51 акций,

-        ФИО10 (лицевой счет № <***>, 50 акций) в количестве 50 акций,

-        ФИО11 (лицевой счет № <***>, 126 акций) в количестве 126 акций,

-        ФИО12 (лицевой счет № <***>, 48 акций) в количестве 48 акций,

-        ФИО13 (лицевой счет № <***>, 9 акций) в количестве 9 акций,

-        ФИО14 (лицевой счет № <***>, 59 акций) в количестве 59 штук,

-        ФИО15 (лицевой счет № <***>, 28 акций) в количестве 28 акций,

-        ФИО16 (лицевой счет № <***>, 103 акций) в количестве 103 акций,

-        ФИО17 (лицевой счет № <***>, 107 акций) в количестве 107 акций,

-        ФИО18   (лицевой счет № <***>, 36 акций) в количестве 36 акций,

-        ФИО18   (лицевой счет № <***>, 16 акций) в количестве 16 акций,

-        ФИО19   (лицевой счет № <***>, 186 акций) в количестве 186 акций,

-        ФИО20 (лицевой счет № <***>, 90 акций) в количестве 90 акций,

-        ФИО21   (лицевой счет № <***>, 108 акций) в количестве 108 акций,

-        ФИО22  (лицевой счет № <***>, 105 акций) в количестве 105 акций.

Взыскать с ФИО25; ФИО26; ФИО27; ФИО28; ФИО29; ФИО30; ФИО31; ФИО32; ФИО33; ФИО34; ФИО35; ФИО36; ФИО37; ФИО38; ФИО39; ФИО40; ФИО41; ФИО42; ФИО43; ФИО44; ФИО45; ФИО46; ФИО47; ФИО48; ФИО49; ФИО50; ФИО51; ФИО52; ФИО53, ФИО54; ФИО55; ФИО56; ФИО57 в пользу закрытого акционерного общества «Кутузовское» (ИНН <***>) по 10 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Кутузовское» (ИНН <***>) из федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 27.02.2025 № 39.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»


Судья                                                                                                         Г.В. Шмаков