Решение от 26 февраля 2021 г. по делу № А56-63153/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-63153/2020
26 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРТИС" (адрес: Россия 181290, д ВЕРНЯВИНО, ПСКОВСКАЯ обл ПАЛКИНСКИЙ р-н, ул САДОВАЯ 5, ОГРН: 1067847857472);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬФА-КАПИТАЛ" (адрес: Россия 123001, г МОСКВА, <...>/СТР.1, ОГРН: <***>);

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТЕРБУРГСКОЕ АГЕНТСТВО НЕДВИЖИМОСТИ" (адрес: Россия 192012, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/И, ОГРН: <***>);

3) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес: Россия 191124, г Санкт-Петербург, <...>/лит."О", ОГРН: <***>);

о признании недействительным решения

при участии

- от истца: ФИО2 по дов. от 18.09.2020

- от ответчиков: 1) ФИО3 по дов. от 10.09.2020, 2) ФИО4 по дов. от 29.09.2020, 3) ФИО5 по дов. от 27.07.2021

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фортис" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Альфа-Капитал" (далее – Ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Петербургское агентство недвижимости" (далее - Ответчик 2) о признании недействительным решения участника ООО "Петербургское агентство недвижимости" (ОГРН <***>) от 20.07.2020 об избрании генеральным директором общества ФИО6 (ИНН <***>), оформленное решением участника – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Альфа-Капитал» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Северная Столица».

Также просит обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО6 (ИНН <***>) как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Петербургское агентство недвижимости" (ОГРН <***>).

Представители сторон в заседание явились, поддержали ранее заявленные позиции. Ходатайство Истца об объявлении перерыва судом отклонено, поскольку суд полагает, что у сторон имелось достаточно времени для формирования позиции и представления доказательств.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истец обратился с данными требованиями, указывая, что является участником, владеющим долей в размере 7,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственности "Петербургское агентство недвижимости" (ОГРН <***>) (далее – общество), адрес общества: 192012, <...>, литер И.

20.07.2020 г. было подано решение участника общества - обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Альфа-Капитал» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Северная Столица» об избрании генеральным директором общества ФИО6 (ИНН <***>).

Истец, являющийся участником общества, о проведении собрании не был уведомлен, в собрании не участвовал, уведомлений о том, что вопрос о назначении генерального директора был включен в повестку дня в порядке, установленном законом, не получал. Таким образом, истец был лишен возможности вносить свои предложения относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа, заранее знакомиться с повесткой дня, принимать участие в собрании участников общества, то есть было нарушено право истца на участие в управлении обществом, поскольку при принятии оспариваемых решений допущены существенные нарушения, связанные с созывом и проведением собрания. Вместе с тем, обжалуемое решение не могло быть принято в его отсутствие, поскольку требовало для его принятия квалифицированного большинства.

Согласно п. 8.2 Устава общества все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. В соответствии с п. 8.3.4 Устава к компетенции общего собрания общества относятся, в том числе, образование исполнительных органов обществ. Согласно п. 8.7 Устава орган или лица, созывающее общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за 10 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

Полагает, что указанное решение нарушает права участника на управление делами общества (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Вместе с тем, на дату принятия оспариваемого решения в ЕГРЮЛ содержались сведения только об одном участнике ООО «ПАН» - ООО УК «Альфа-Капитал», владеющем 100% долей Общества.

Полномочия ООО УК «Альфа-Капитал», как единственного участника общества, были проверены нотариусом, удостоверившим оспариваемое решение. При заверении решения нотариус основывался на сведениях, полученных из ЕГРЮЛ.

Нотариальные действия Истцом в установленном порядке не оспорены, доказательств иного не представлено.

Кроме того, суд полагает, что оспариваемое решение не повлекло для истца каких-либо негативных последствий. Голосование ООО «Фортис», владеющего 7.5% долей Общества, не могло повлиять на принятие оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом на основании п. 2 ст. 43 указанного Закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Также суд учитывает, что ООО УК «Альфа-Капитал» не является надлежащим ответчиком по заявленным исковым требованиям.

Таким образом, в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.