Решение от 22 июня 2021 г. по делу № А40-54218/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-54218/21-48-391
г. Москва
22 июня 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2021года

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2021 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом предварительном судебном заседании дело по иску

истец: ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ" (115035, МОСКВА ГОРОД, САДОВНИЧЕСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: <***>)

третье лицо: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛЬ РУСИ" (115035, МОСКВА ГОРОД, САДОВНИЧЕСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>)

О признании договоров купли-продажи акций недействительными, применении последствий недействительности и взыскании судебных расходов в размере 120 000 рублей

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договоров купли—продажи акций №10-06/01 от 10.06.2017 г., №24-07/01 от 24.07.2018 г., №11-08/01 от 11.08.2018 г., применении последствий недействительности в виде взыскания задолженности по договорам в размере 800 080 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 120 000 руб. В обоснование исковых требований истец ссылается на то, истца обманули при покупке акций.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик и третье лицо не явились, указание суда об обязательной явке и представлении письменного отзыва проигнорировали. Извещение подтверждено данными сайта ВС РФ и Почты России.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Согласно материалам дела, между 10 июня 2017 г. между ФИО1 (по тексту договора – «Покупатель»), и Обществом с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» (по тексту договора – «Продавец») был заключен договор купли-продажи акций №10-06/01, согласно условиям которого Общество с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» обязалось передать Покупателю акции Публичного Акционерного Общества «Соль Руси», а именно акции обыкновенные, код гос. регистрации 1-01-50501-А номиналом 100 руб. в количестве 3 504 штуки, а Покупатель обязался уплатить денежные средства в размере 600 060, 00 рублей.

Выкупная цена акций уплачена ФИО1 в полном объёме, факт оплаты подтверждается квитанцией к ПКО №260 от 10.06.2017 г.

Договор купли продажи акций №24-07/01 заключен 24.07.2018 г., согласно условиям которого Общество с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» обязалось передать Покупателю акции Публичного Акционерного Общества «Соль Руси», а именно акции обыкновенные, код гос. регистрации 1-01-50501-А номиналом 100 руб. в количестве 584 штуки, а Покупатель обязался уплатить денежные средства в размере 100 010,00 рублей.

Выкупная цена акций уплачена ФИО1 в полном объёме, факт оплаты подтверждается квитанцией к ПКО №217 от 24.07.2018 г.

Договор купли-продажи акций №11-08/01 от 11.08.2018 г., согласно условиям которого Общество с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» обязалось передать Покупателю акции Публичного Акционерного Общества «Соль Руси», а именно акции обыкновенные, код гос. регистрации 1-01-50501-А номиналом 100 руб. в количестве 584 штуки, а Покупатель обязался уплатить денежные средства в размере 100 010,00 рублей.

Выкупная цена акций уплачена ФИО1 в полном объёме, факт оплаты подтверждается квитанцией к ПКО №248 от 11.08.2018 г.

Согласно письменным пояснениям истца, договор купли-продажи акций с ответчиком был заключен, поскольку сотрудники ответчика при заключении договора сообщили истцу ложную информацию о высодоходности производства и не раскрыли информацию о фиктивности деятельности ответчика.

С учетом судебной практики, установленной АС МО, суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что истец не является профессиональным инвестором, а является обманутым вкладчиком, который был введен в заблуждение менеджментом продавца акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 г. № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. В соответствии с п. 9 указанного Информационного письма № 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом указанных выше пояснений истца и позиции АС МО по аналогичным делам, а также изменения судебной практики АС МО и 9ААС, суд соглашается с указанными выше доводами истца.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск следует удовлетворить в полном объеме.

Госпошлина и по делу распределена в порядке ст. 110 АПК РФ. Также суд в порядке ст. 110 АПК РФ относит на ответчика расходы истца по оплате юридических услуг.

Указанная выше правовая позиция изложена в судебной практике последнего времени, изложенной в Постановлениях 9ААС и АС МО касательно аналогичной категории дел, связанной с акциями ПАО «Соль Руси», в том числе в Постановлении АС МО от 20.08.2019 по делу № А40-263514/18.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 307- 310, 395, 166- 168, 178, 179, 395 ГК РФ, ст. ст. 4, 65, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

· Признать недействительным договор купли-продажи акций №10-06/01 от 10.06.2017 г. и применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО «Илион Капитал» в пользу ФИО1 денежные средства, уплаченные по недействительной сделке купли-продажи акций в размере 600 060 рублей.

· Признать недействительным договор купли-продажи акций №24-07/01 от 24.07.2018 г. и применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО «Илион Капитал» в пользу ФИО1 денежные средства, уплаченные по недействительной сделке купли-продажи акций в размере 100 010 рублей.

· Признать недействительным договор купли-продажи акций №11-08/01 от 11.08.2018 г. и применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО «Илион Капитал» в пользу ФИО1 денежные средства, уплаченные по недействительной сделке купли-продажи акций в размере 100 010 рублей.

· Взыскать с ООО «Илион Капитал» в пользу ФИО1 расходы на оплату услуг представителя в размере 120 000 рублей и расходы по уплате госпошлины – 37 002 рубля.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

И.Ю. Бурмаков