Решение от 2 сентября 2025 г. по делу № А56-19125/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19125/2025
03 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2025 года. Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Ермолиной Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долженко Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (1) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРИМОРСКИЙ ТОРГОВЫЙ ПОРТ" (адрес: Россия 188910, Приморская тер., ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, Выборгский район, пр. Портовый, д.10, оф.116, ИНН <***>), действующего в интересах (2) ООО "СоюзФлот Порт" (Россия 188910, Приморская тер., ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, Выборгский район, пр. Портовый, д.10, оф.116; Россия 188910, Приморская тер., Ленинградская область, Выборгский район, пр. Портовый, д.10, оф.211, ИНН: <***>) к ФИО1 (адрес: Россия 353912, НОВОРОССИЙСК, Краснодарский край, УЛ ВИДОВА, д.149, кв.27) о взыскании,

при участии:

- от истца (1): представитель ФИО2, доверенность от 09.01.2025; представитель ФИО3, онлайн;

- от истца (2): представитель ФИО4, доверенность от 27.06.2025;

- от ответчика: представитель ФИО5, доверенность от 07.04.2025;

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Союзфлот Порт» в лице общества с ограниченной ответственностью «Приморский торговый порт» в ФИО1 о взыскании убытков в размере 12 706 659,79 руб.

Определением суда от 10.03.2025 исковое заявление было принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание, судебное заседание назначены на 06.05.2025 в 16 часов 00 минут.

Определением от 12.03.2025 заявление общества с ограниченной ответственностью «СоюзФлот Порт» в лице общества с ограниченной ответственностью «Приморский торговый порт» о принятии обеспечительных мер по делу № А56-19125/2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025, оставлено без удовлетворения.

Протокольным определением от 06.05.2025 рассмотрение дела отложено до 24.06.2025.

Протокольным определением от 24.06.2025 рассмотрение дела отложено до 26.08.2025.

Определением от 27.06.2025 суд отказал в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А56-21498/2025.

В предварительное судебное заседание явились представители сторон.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил подготовку к рассмотрению дела и открыл судебное заседание, перейдя к рассмотрению дела по существу.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Приморский торговый порт» является участником общества с ограниченной ответственностью «СоюзФлотПорт» (далее также – Общество, ООО «СФП»), ему принадлежит 99,9905 процентов долей в уставном капитале Общества.

21.04.2022 между ООО «СФП» и ООО «Транскаго» был заключен договор № СПФ-68-ис/2022, по которому заказчик (ООО «Транскаго») обязуется оплатить, а исполнитель (ООО «СФП») обязуется организовывать выполнение с использованием полного буксирного ордера, соответствующего обязательным постановлениями в морских портах Усть-Луга и Приморск, следующих услуг: обеспечение швартовых операций судов, буксирное сопровождение судом при выходе/выходе в порт/из порта, прочие услуги с использованием буксира по заявкам заказчика (пункт 1.1, 1.2 договора № СПФ-68-ис/2022).

Согласно пункту 1.4 договора № СПФ-68-ис/2022 в отношениях с исполнителем заказчик действует по поручению и за счет владельцев (фрахтователей) судов, для которых исполнителем обеспечивается оказание услуг, от имени и по поручению заказчика. Обстоятельства, вытекающие из отношений заказчика с владельцами (фрахтователями) судов, не могу служить основанием для освобождения заказчика от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору.

Пунктом 4.7 договора № СПФ-68-ис/2022 устанавливалась премия (бонус) в размере пяти процентов от объема выручки за текущий месяц, полученной при оказании исполнителем услуг.

Договор действует с 21.04.2022 по 31.12.2022 (пункт 9.1 договора № СПФ-68-ис/2022).

21.02.2024 между ООО «СФП» и ООО «Транскаго» был заключен договор № СФП-101-ис-УЛ-Т/2024, условия которого были сходны с условиями договора от 21.04.2022 № СПФ-68-ис/2022, однако срок действия договора устанавливался с момента его заключения до 31.12.2024 (пункт 9.1 договора № СФП-101-ис-УЛ-Т/2024).

В период заключения названных договоров ФИО1 ответчик по настоящему делу) являлся генеральным директором Общества.

По мнению процессуального истца, ФИО1 причинил Обществу убытки в размере 12 706 659,79 руб. Такие убытки возникли в связи с заключением вышеназванных договоров. По мнению Общества, условия названных договоров не соответствовали рыночным условиям, в результате заключения договоров ООО «Транскаго» были предоставлены более выгодные условия относительно других контрагентов Общества в части цены и устанавливаемого для Общества размера бонуса. Кроме того, процессуальный истец указывает, что договоры являются притворными, фактически прикрывают заключенную между ООО «СФП» и обществом с ограниченной ответственностью «АльтоПрае ФИО6» сделку по оказанию тех же услуг ООО «СФП» перед заказчиком ООО «АльтоПрае ФИО6».

Так, 09.12.2021 между ООО «СФП» в ООО «АльтоПрае ФИО6» был заключен договор № СФП-01-ис-УЛ-Т/2022, по которому заказчик (ООО «АльтоПрае ФИО6») обязуется оплатить, а исполнитель (ООО «СФП») на основании заявки заказчика обязуется организовать выполнение с использованием полного буксирного ордера, соответствующего обязательным постановлением в морском порту Усть-Луга, следующих услуг: обеспечение швартовых операция судов, буксирное сопровождение судов при входе/выходе в порт/из порта, прочие услуги с использованием буксиров, при этом договор действует по 31.12.2022 (пункты 1.1 и 9.1 договора № СФП-01-ис-УЛ-Т/2022).

21.11.2023 между теми же сторонами был заключен договор № СФП-96-ис-ПР-Ч/2023, предметом которого являлось осуществление по заявкам заказчика услуг буксиров по обеспечению морских судов в рамках технических возможностей буксиров (постановка на якорь для пополнения бункерного топлива, судовых запасов и пр.), не связанных с швартовкой/отшвартовкой судом (танкеров) к причалам под погрузку сурой нефтью и нефтепродуктами.

В тот же день между теми же сторонами был заключен договор № СФП-97-ис-ПР-С/2023, предметом которого являлось осуществление по заявкам заказчика услуг по буксирному сопровождению судов при входе/выходе в порт/из порта Приморск.

21.12.2023 между теми же сторонами был заключен договор № СФП-96-ис-ПР-Ч/2024, предметом которого являлось обеспечение морских судов в рамках технических возможностей буксиров (постановка на якорь для пополнения бункерного топлива, судовых запасов и пр.), не связанных с швартовкой/отшвартовкой судом (танкеров) к причалам под погрузку сурой нефтью и нефтепродуктами.

В тот же день между теми же сторонами был заключен договор № СФП-97-ис-ПР-С/2024, предметом которого являлось осуществление по заявкам заказчика услуг по буксирному сопровождению судов при входе/выходе в порт/из порта Приморск.

21.11.2023 между теми же сторонами был заключен договор № СФП-98-ис-Ул-Т/2024, по которому заказчик (ООО «АльтоПрае ФИО6») обязуется оплатить, а исполнитель (ООО «СФП») на основании заявки заказчика обязуется организовать выполнение с использованием полного буксирного ордера, соответствующего обязательным постановлением в морском порту Усть-Луга, следующих услуг: обеспечение швартовых операция судов, буксирное сопровождение судов при входе/выходе в порт/из порта, прочие услуги с использованием буксиров.

В отзыве ответчик ссылается на то, что спорные договоры заключены на рыночных условиях, договоры не являются притворными сделками, заключенные сделки являлись прибыльными для Общества, в связи с чем оснований для удовлетворения требования о взыскании убытков не имеется.

Разрешая заявленные требования, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против

решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах).

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как указывается в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (абзацы 3 и 4 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62)).

Согласно подпункту 5 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Вместе с тем, каких-либо оснований для взыскания с ответчика в пользу материального истца убытков у суда не имеется.

Истец указывает на то, что спорные сделки фактически прикрывали договор возмездного оказания услуг между ООО «СФП» и ООО «АльтоПрае ФИО6».

Между тем, из материалов дела следует, и не оспаривалось представителями истцов при рассмотрении спора в судебном заседании от 26.08.2025, что заявки на исполнение услуг ООО «СФП» в рамках оспариваемых договором были получены ООО «Транскаго» не только от ООО «АльтоПрае ФИО6», но и от иных юридических лиц.

Таким образом, доказательств того, что заключенные с ООО «Транскаго» договоры не исполнялись, были заключены изначально с целью ненадлежащего исполнения, материалы дела не содержат.

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2025 по делу № А56-21498/2025.

Доводы иска о том, что цена по заключенным с ООО «Транскаго» договорам была ниже цен, согласованных в договорах с ООО «АльтоПрае ФИО6», а размер бонусов для Общества, установленных в заключенных с ООО «Транскаго» договорах, был ниже размера бонусов, который был согласован с ООО «АльтоПрае ФИО6», сами по себе не свидетельствуют о том, что цена и бонусы, установленные в договорах, заключенных между Обществом и ООО «Транскаго», не являются рыночными.

Суд исходит из того, что в силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в установлении цены договора. В ходе переговорных процессов стороны могли прийти к соглашению об установлении более низких цены и размера бонусов в сравнении с условиями о цене и бонусах в договорах, заключенных Обществом с иными контрагентами, что само по себе не свидетельствует о виновных действиях единоличного исполнительного органа Общества. Истцами не было заявлено при рассмотрении настоящего дела ходатайства о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, которая могла бы установить отличие установленных в рамках договорных отношениях сторон стоимости оказываемых услуг от рыночной стоимости тех же услуг, при этом в силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы иска о совершении ФИО1 договоров без получения согласия общего собрания участников Общества отклоняются арбитражным судом в связи с нижеследующим.

В силу подпункта 3 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Закона об обществах уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 11.1.23 устава Общества к компетенции общего собрания участников общества относится одобрение любых сделок на суммы свыше 30 000 000 руб.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае у суда не имеется оснований полагать, что для совершения спорных сделок требовалось получение согласия общего собрания

участников общества, поскольку в спорных договорах цена не устанавливалась: цена устанавливалась при согласовании конкретных заявок, поступающих от организаций ООО «Транскаго».

Суд не может не согласиться с доводами истца о том, что дробление сделки в обход требований, установленных законом или уставом общества о необходимости одобрения сделки общим собранием участников общества, является злоупотреблением правом и не должно быть защищено правопорядком (статья 10 ГК РФ), однако в рассматриваемом случае оснований полагать, что сделки были намерено раздроблены с целью обхода правила об одобрении общим собранием участников общества ее заключения, не имеется.

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (статья 429.1 ГК РФ).

Рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договоров, заключение которых опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.06.2021 № Ф09-1715/21 по делу № А60-72673/2019).

Заключение рамочных договоров с учетом существа отношений, осуществление сторонами деятельности по заявкам в рассматриваемом случае является нормальным способом оформления экономической деятельности сторон и не свидетельствует о намеренном дроблении сторонами сделок.

Кроме того, суд обращает внимание на следующее.

В период работы ответчика согласно бухгалтерской отчетности с 2021 года стоимость чистых активов истца выросла с 584 945 000 руб. (данные на 31.12.2020) до 1 515 448 000 руб. в 2024 году. Показатели чистой прибыли Общества за период деятельности ответчика составили: за 2020 – 597,955 млн. руб., за 2021 – 788,685 млн. руб., за 2022 – 812, 269 млн. руб., за 2023 – 827,954 млн. руб., за 2024 год - 990,916 млн. руб., то есть чистая прибыль Общества за указанный период значительно выросла, что подтверждается сведениями с сервиса bo.nalog.gov.ru.

В результате аудита Общества за 2022 год от 13.03.2023, за 2023 год от 07.03.2024, за 2024 год от 19.03.2025 установлено, что прилагаемая бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение Общества по состоянию конец соответствующего года, а также финансовые результаты и движение денежных средств Общества за год, закончившийся на указанную дату, в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации.

Кроме того, заключенные между Обществом и ООО «Транскаго» договоры являлись прибыльными. В ином случае оснований для выплаты бонусов не имелось бы.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об аффилированности ФИО7 с ООО «Транскаго» или его контролирующими лицами, в материалы дела представлено не было.

Таким образом, с учетом исследования всех материалов дела в их совокупности суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с бывшего генерального директора Общества убытков.

Само по себе заключение договоров с контрагентом на условиях, которые менее выгодны Обществу в сравнении с договорами, заключенными с иными контрагентами,

не свидетельствует о причинении единоличным исполнительным органом Общества убытков последнему, учитывая рисковый характер деятельности хозяйственных обществ и прибыльность заключенных договоров.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых руководителями, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2022 № Ф07-4864/2022 по делу № А56-82011/2019).

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ермолина Е.К.