Решение от 28 февраля 2020 г. по делу № А56-107529/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107529/2019
28 февраля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Куприяновой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

открытого акционерного общества «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» (адрес: 443099, <...>, ОГРН <***>),

к

1) обществу с ограниченной ответственностью «Петротанкер» (адрес: 197375, Санкт-Петербург, Вербная улица, дом 27, литера А, офис 523, ОГРН <***>),

2) обществу с ограниченной ответственностью «КонсалтингИнвестингГрупп» (адрес: 443001, <...>/199, офис 518, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной,

при участии:

- от истца: представителя ФИО2 (доверенность от 25.09.2019),

- от ответчика 1: представителя ФИО3 (доверенность от 15.12.2017),

- от ответчика 2: представителя ФИО3 (доверенность от 01.01.2019),

установил:

Открытое акционерное общество «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Петротанкер» (далее – ответчик 1) и к обществу с ограниченной ответственностью «КонсалтингИнвестингГрупп» (далее – ответчик 2) о признании недействительной сделкой заключенного ответчиками договора уступки требования (цессии) от 04.03.2019 (далее – Договор уступки).

В судебное заседание явились представители сторон, истец поддержал иск, представитель ответчиков возражал, представил отзывы на иск, истец представил возражения на отзывы, приобщены к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд находит требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.04.2012 между истцом (арендодателем) и ответчиком 1 (арендатором) был заключен договор аренды нежилых помещений в здании по адресу: <...> (далее – Договор аренды).

К указанному Договору аренды его стороны подписали дополнительное соглашение от 15.04.2012, которым установили срок действия Договора с 01.04.2012 в размере 11 месяцев; а также внесли изменения в Договор аренды, дополнив его пунктом 3.1.3, вменив в обязанность арендодателю возместить стоимость произведенных арендатором ремонтных работ в помещении. Кроме того, Договор аренды дополнен пунктом 4.4 следующего содержания: «Настоящим стороны определили, что стоимость произведенных арендатором ремонтных работ не может превышать 7 602 186 руб., в т.ч. НДС, и будет зачтена арендодателем в счет постоянной арендной платы».

В соответствии с пунктом 3.3.7 Договора аренды арендатор обязуется не сдавать арендованный объект в субаренду и не передавать свои права и обязанности по Договору аренды другому лицу без письменного согласия арендодателя.

Между ответчиком 1 (цедентом) и ответчиком 2 (цессионарием) 04.03.2019 заключен Договор уступки, в соответствии с которым цедент передал цессионарию право требования к арендодателю по Договору аренды о возмещении стоимости ремонтных работ, произведенных арендатором в здании, расположенном по адресу: <...>, в размере 6 814 409 руб. 92 коп., возникшее из Договора аренды.

Ссылаясь на недействительность Договора уступки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае, ответчики возражали против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие оснований для признания Договора уступки недействительным.

Суд соглашается с доводами истца в связи со следующим.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, вопреки требованиям пункта 3.3.7 Договора аренды согласие истца на передачу прав по данному Договору у ответчика 1 отсутствовало.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это предусмотрено законом.

По отношениям, возникшим до введения акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу пункта 2 статьи 4 ГК РФ это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 2978-О отмечено, что общим (основным) принципом действия закона во времени является распространение его на отношения, возникшие после его введения в действие, и только законодатель вправе распространить новые нормы на отношения, которые возникли до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.07.2014) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Федеральным законом от 21.12.2013 №367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее - Закон № 367-ФЗ) статья 388 ГК РФ дополнена пунктом 3, в соответствии с которым соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Указанная редакция статьи 388 ГК РФ вступила в силу 01.07.2014.

В переходных положениях Закона №367-ФЗ указано, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу названного Закона.

Как усматривается из материалов настоящего дела, Договор аренды между истцом и ответчиком 1 был заключен 01.04.2012, то есть в период действия прежней редакции пункта 1 статьи 388 ГК РФ, предусматривающего возможность уступки требования другому лицу в случае, если она не противоречит, в том числе договору. Правовой режим требования, возникшего из этого договора поставки, определяется условиями названного договора, на содержание которых не повлияло вступление в силу Закона № 367-ФЗ.

В данном случае сделка по уступке прав требования совершена ответчиками в отсутствие предусмотренного Договором аренды согласия истца, что является нарушением применимых к отношениям сторон норм права.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статье 174 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция сформирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10900/11 и определении Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2019 №301-ЭС18-16086.

Поскольку Договор аренды содержит ограничение в части уступки прав и обязанностей по нему другим лицам без письменного согласия арендодателя, отсутствие такого согласия влечет недействительность спорного Договора уступки.

На основании части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Признать договор уступки требования (цессии) от 04.03.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Петротанкер» и обществом с ограниченной ответственностью «КонсалтингИнвестингГрупп», недействительной сделкой.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Петротанкер» и общества с ограниченной ответственностью «КонсалтингИнвестингГрупп» в пользу открытого акционерного общества «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Куприянова Е.В.