Решение от 15 сентября 2023 г. по делу № А41-7243/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-7243/23
15 сентября 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 05 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Верхутовой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Управление Проектных работ №2 "АГРОПРОЕКТ" (ИНН 5020070615, ОГРН 1125020001468) к ООО "АВРОРА", ООО "СТРОЙ-СЕРВИС" (ИНН 5047211140; 5047211158, ОГРН 1185029009527; 1185029009538) о признании недействительными взаимосвязанных сделок и договоров займа,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 05.09.2023.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Управление Проектных работ №2 "АГРОПРОЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Аврора", ООО "СТРОЙ-СЕРВИС" (ИНН <***>; 5047211158, ОГРН <***>; 1185029009538) о признании недействительными взаимосвязанных сделок и договоров займа:

1. Договора займа от 27 февраля 2020 года, заключенного между ООО «Аврора» и ООО «УПР-2 «АГРОПРОЕКТ».

2. Договора займа от 13 мая 2020 года, заключенного между ООО «Аврора» и ООО «УПР-2 «АГРОПРОЕКТ».

3. Договора займа от 17 января 2020 года, заключенного между ООО «Строй-Сервис» и ООО «УПР-2 «АГРОПРОЕКТ».

4. Договора займа от 23 декабря 2019 года, заключенного между ООО «Строй-Сервис» и ООО «УПР-2 «АГРОПРОЕКТ»,

как заключенных действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, при наличии сговора органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам лица (п.2 ст. 174 ГК РФ).

Требования заявлены со ссылкой на положения п. 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

От ответчиков поступили возражения на иск с ходатайством о применении к исковым требованиям срока исковой давности.

От истца поступили письменные пояснения с возражениями относительно истечения срока исковой давности по заявленным требованиям.

Представитель истца в судебном заседании представил заявление об изменении предмета иска, в котором просил:

1. Признать недействительным п.3.1 Договора займа от 27 февраля 2020 года, между ООО «Аврора» и ООО «УПР-2 «АГРОПРОЕКТ» в части превышающей средневзвешенную ставку по кредитам 7,41% годовых.

2. Признать недействительным п.5.2 Договора займа от 27 февраля 2020 года, между ООО «Аврора» и ООО «УПР-2 «АГРОПРОЕКТ» в части неустойки, превышающей двукратную ключевую ставку Банка России, существовавшей в период нарушения обязательства.

3. Признать недействительным п.3.1 Договора займа от 13 мая 2020 года, заключенного между ООО «Аврора» и ООО «УПР-2 «АГРОПРОЕКТ» в части превышающей средневзвешенную ставку по кредитам 7,08% годовых.

4. Признать недействительным п.5.2 Договора займа от 13 мая 2020 года, заключенного между ООО «Аврора» и ООО «УПР-2 «АГРОПРОЕКТ» в части неустойки, превышающей двукратную ключевую ставку Банка России, существовавшей в период нарушения обязательства.

5. Признать недействительным п.3.1 Договора займа от 17 января 2020 года, заключенного между ООО «Строй-Сервис» и ООО «УПР-2 «АГРОПРОЕКТ» в части превышающей средневзвешенную ставку по кредитам 7,36% годовых

6. Признать недействительным п.5.2 Договора займа от 17 января 2020 года, заключенного между ООО «Строй-Сервис» и ООО «УПР-2 «АГРОПРОЕКТ» в части неустойки, превышающей двукратную ключевую ставку Банка России, существовавшей в период нарушения обязательства.

7. Признать недействительным п.3.1 Договора займа от 23 декабря 2019 года, заключенного между ООО «Строй-Сервис» и ООО «УПР-2 «АГРОПРОЕКТ» в части превышающей средневзвешенную ставку по кредитам 7,7 % годовых

8. Признать недействительным п.5.2 Договора займа от 23 декабря 2019 года, заключенного между ООО «Строй-Сервис» и ООО «УПР-2 «АГРОПРОЕКТ» в части неустойки, превышающей двукратную ключевую ставку Банка России, существовавшей в период нарушения обязательства.

В силу пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из сложившейся судебной практики (Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 27.07.2004 № 2353/04 по делу № А60-14530/03-С4, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 по делу № 303-ЭС15-16010, А51-29511/2014, Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 (ред. от 09.07.1997) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции") по смыслу нормы, содержащейся в части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

Как следует из первоначально заявленных исковых требований, их предметом являются требования о признании недействительными четырех договоров займа, а основанием – обстоятельства их заключения на невыгодных для ООО «УПР-2 «АГРОПРОЕКТ» условиях.

В то время как предметом уточненных исковых требований является требование о признании недействительными указанных договоров в части превышающей средневзвешенную ставку по кредитам и в части неустойки, а основанием такого иска являются обстоятельства того, что указанные в п. 3.1. и п. 5.2. условия отличаются от обычных условий делового оборота.

Таким образом, истец в заявлении об изменении предмета иска фактически одновременно изменяет и предмет, и основание иска, то есть заявляет о новом самостоятельном исковом требовании.

В связи с этим суд, руководствуясь положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в принятии заявления об изменении предмета иска и рассматривает дело по первоначально заявленным требованиям.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований согласно доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела, между ООО "Управление Проектных работ №2 "АГРОПРОЕКТ" и ООО «Аврора» (Ответчик 1) были заключены Договор займа от 27 февраля 2020 года на сумму 3 300 000 (три миллиона триста тысяч) рублей; Договор займа от 13 мая 2020 года на сумму 3 900 000 (три миллиона девятьсот тысяч) рублей.

Также между ООО "Управление Проектных работ №2 "АГРОПРОЕКТ" и ООО «Строй-сервис» (Ответчик 2) были заключены Договор займа от 23.12.2019 года на сумму 3 400 000 (три миллиона четыреста тысяч) рублей и Договор займа от 17.01.2020 года на сумму 1 500 000 (один миллиона пятьсот тысяч) рублей.

Согласно условиям всех спорных договоров на сумму займа начисляются проценты в размере 15 (пятнадцать) процентов годовых (п.3.1 договоров займа).

Кроме того, согласно пунктам 5.2 оспариваемых договоров, за нарушение срока возврата займа установлена ответственность в виде неустойки в размере 2 (двух) % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день.

Истец в обоснование своих исковых требований пояснил, что с 2018 по 2021 годы основным контрагентом ООО «Управление проектных работ № 2 «АГРОПРОЕКТ» являлось ООО Управляющая компания «Инвестстройкомплекс» (ОРГН 1035009579197, ИНН <***>). Между ООО «Управление Проектных работ № 2 «АГРОПРОЕКТ» и ООО УК «Инвестстройкомплекс» было заключено несколько договоров на выполнение проектных работ по объектам жилые дома №№7 и 9 по адресу <...>.

В период с 31.08.2012 по 09.02.2019 исполнительным органом ООО Управляющая компания «Инвестстройкомплекс» являлся ФИО2, участником общества с долей 99,9 являлась его супруга ФИО3.

Решением внеочередного общего собрания участников №1 от 22.03.2019 года ФИО2 был избран директором ООО «Управление Проектных работ № 2 «АГРОПРОЕКТ».

Решением внеочередного общего собрания участников №2412/2019 от 24.12.2019 полномочия ФИО2 в качестве генерального директора ООО УК «Инвестсройкомплекс» были прекращены, генеральным директором избрана его супруга ФИО3

Также ФИО3 в тот же период была и по настоящее время является единственным участником и исполнительным органом ООО «Аврора» (ответчик 1)

ФИО4, единственный участник и исполнительный орган - генеральный директор ООО «Строй-Сервис» (Ответчик 2) с 18.05.2015 г. и по настоящее время является генеральным директором дочернего общества ООО УК «Инвестсройкомплекс», ООО «Инвестсройкомплекс+» (ОГРН <***>).

Таким образом, истец полагает, что ООО «Аврора», ООО УК «Инвестройкомплекс» и ООО «Строй-Сервис» на момент заключения спорных сделок являлись аффилированными лицами, а в период с 22.03.2019 по 06.05.2021 истец ООО «Управление Проектных работ № 2 «АГРОПРОЕКТ» также являлся лицом, аффилированным с указанной выше группой, поскольку его исполнительным органом являлся ФИО2

Как указал истец, в этот период времени (2018-2021 годы) ООО УК «Инвестройкомплекс», пользуясь тем, что руководителем Заказчика и Исполнителя являлись аффилированные лица (супруги ФИО5), не оплачивало выполненные ООО «Управление Проектных работ № 2 «АГРОПРОЕКТ» проектные работы, а вместо оплаты через подконтрольные компании ООО «Аврора» и ООО «Строй-Сервис» выдавало процентные займы истцу по спорным договорам, за счет которых частично выплачивалась заработная плата работникам истца. Полностью заработная плата работникам истца выплачена не была, по данному факту в отношении ФИО2 в настоящее время возбуждено и расследуется уголовное дело.

Участники ООО «Управление Проектных работ № 2 «АГРОПРОЕКТ» о заключении спорных договоров займа уведомлены не были, одобрение крупных сделок, являющихся одновременно и сделками с заинтересованностью в нарушение ст.ст.45 и 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не производилось.

Истец полагает, что, используя подконтрольные юридические лица, руководители Ответчика 1, Ответчика 2 и Истца супруги ФИО5 и входящий с ними в одну группу лиц ФИО4 при заключении спорных договоров займа вступили в сговор между собой и действовали совместно, исходя из корыстной заинтересованности, недобросовестно, имея намерения причинить материальный ущерб Истцу, а также его участникам, в связи с чем обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление №28), требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Между тем, ООО "Управление Проектных работ №2 "АГРОПРОЕКТ" не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки являются крупными или что при их заключении имелась заинтересованность.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки Обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик (вторая сторона сделки) знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо бесспорных доказательств совершения указанных сделок в ущерб ООО "Управление Проектных работ №2 "АГРОПРОЕКТ" на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать, в материалы дела не представлено.

Напротив, истец указывает в иске, что за счет заемных денежных средств обществом частично выплачивалась заработная плата работникам истца.

Доказательств того, что руководители Ответчика 1, Ответчика 2 и Истца супруги ФИО5 и ФИО4 при заключении спорных договоров займа вступили в сговор между собой и действовали совместно в ущерб интересам ООО "Управление Проектных работ №2 "АГРОПРОЕКТ", истцом не представлено.

Процентная ставка за пользование займами в размере 15% годовых и неустойка в размере 2 % от суммы просроченного платежа, предусмотренная спорными договорами займа, не могут быть признаны судом завышенными исходя из условий договоров и реальной возможности получить по договорам денежные средства.

В силу статьи 421 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания указанных норм в их взаимосвязи следует, что стороны договора вправе по своей воле определять его содержание и формировать его конкретные условия, если только содержание какого-либо условия императивно не определено законом или иными правовыми актами.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Материалами дела не подтверждается наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда ООО "Управление Проектных работ №2 "АГРОПРОЕКТ" (отсутствие иных добросовестных целей).

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для признания требований истца обоснованными, поскольку не усматривает, что заключение оспариваемых договоров займа повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновения у него иных неблагоприятных последствий.

Кроме того, суд принимает во внимание выводы суда по обстоятельствам, установленным по делу А41-97275/2022 по иску ООО "АВРОРА" к ООО "УПР-2 "АГРОПРОЕКТ" о взыскании суммы долга по договорам займа и процентов на общую сумму в размере 141 227 818 руб. 90 коп., по встречному иску ООО "УПР-2 "АГРОПРОЕКТ" к ООО "АВРОРА" о признании недействительными (ничтожными) сделками: Договора займа от 27.02.2020, Договора займа от 13.05.2020, Договора займа от 09.06.2020 и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде признания отсутствующей задолженности ООО «Управление Проектных работ № 2 «АГРОПРОЕКТ» перед ООО «Аврора» по Договору займа от 27.02.2020, Договору займа от 13.05.2020 и Договору займа от 09.06.2020.

Встречные исковые требования ООО "УПР-2 "АГРОПРОЕКТ" о признании ничтожными указанных договоров займа были мотивированы притворностью сделок ( ст.170 ГК РФ), заключенных аффилированными между собой лицами с целью скрыть другие сделки по осуществлению расчетов по договору №4950-19 на выполнение проектных работ (КУРТ №38) от 08 октября 2019 года. При этом ООО "УПР-2 "АГРОПРОЕКТ" ссылался на те же самые факты аффилированности руководителей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2023 года по делу А41-97275/22 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, во встречном иске отказано.

При рассмотрении дела суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о недействительности заключенных между истцом и ответчиком ООО «Аврора» сделок, в частности, договора займа от 27.02.2020, договора займа от 13.05.2020.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, составляющий 1 (один) год для признания договоров займа недействительными и три года для признания договоров займа ничтожными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179) либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 10 и 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рамках рассмотрения дела ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из абзаца 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно статье 34 Федерального закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В срок до 01.05.2021 ООО УПР 2 «Агропроект», участники общества, действуя согласно принципам разумности и должной осмотрительности, должны были узнать о заключенных сделках.

Соответственно, 01.05.2022 истек срок исковой давности для оспаривания спорных договоров.

Учитывая, что в апреле 2021 года до истечения сроков по возврату суммы займа по договорам займа в ООО УПР 2 «Агропроект» сменился единоличный исполнительный орган - директор назначенный вместо ФИО2, у ООО УПР 2 «Агропроект» были все условия для своевременного возврата или оспаривания договоров займа, но ООО УПР 2 «Агропроект», участники ООО УПР 2 «Агропроект» этой возможностью не воспользовались.

Суд полагает заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности обоснованным и подлежащим применению. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд не находит предусмотренных законом бесспорных оснований для удовлетворения требований настоящего иска.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Судья О.С. Гузеева