Решение от 11 марта 2025 г. по делу № А47-5145/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-5145/2024
г. Оренбург
12 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 12 марта 2025 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аршимбаевой А.Б.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, Оренбургская область, Переволоцкий район, п. Переволоцкий (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к:

1)обществу с ограниченной ответственностью «Новосергиевский механический завод», Оренбургская область, Шарлыкский район, с. Шарлык (ИНН <***>, ОГРН <***>);

2)акционерному обществу «Новосергиевский механический завод» Оренбургская область, Переволоцкий район, п. Переволоцкий (ИНН <***>, ОГРН <***>);

3)ФИО2 (г. Оренбург);

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:

1)конкурсного управляющего акционерным обществом «Новосергиевский механический завод» ФИО3 (г. Оренбург);

2)ФИО4 (г. Оренбург);

о признании недействительным договора аренды.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО5,

от ответчика 1: ФИО6,

от ответчиков 2,3, третьих лиц: явки нет

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новосергиевский механический завод», акционерному обществу «Новосергиевский механический завод», ФИО2 о признании недействительным договора аренды.

Судом к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика1 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме по доводам, изложенным в отзыве.

Согласно позиции ответчика1 договор аренды от 20.08.2023 исполнен сторонами. Согласно акта приема-передачи от 20.08.2023 Арендодатель, в лице конкурсного управляющего ФИО3 передал, а ООО «Новосергиевский механический завод» принял имущество во временное владение и пользование.

Согласно акта возврата имущества от 21.06.2024, ООО «Новосергиевский механический завод» вернул, а ИП ФИО1 принял из аренды все имущество.

Таким образом, сторонами договор аренды исполнен, принятие ИП ФИО1 имущества от Арендатора говорит о его последующем одобрении оспариваемой сделки.

Кроме того, сделка по передаче имущества в аренду признаков ничтожности не содержит, и направлена на обеспечение сохранности имущества должника, получившего доход в результате данного выбранного арбитражным управляющим способа сохранения имущества должника.

Ответчиками 2,3, третьими лицами письменные отзывы в материалы дела не представлены.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.06.2021 по делу № А47-3057/2020 АО «Новосергиевский механический завод», ИНН <***> признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющий утвержден ФИО3.

Из содержания открытых сведений Единого Федерального реестра сведений о банкротстве следует, что согласно объявлению о проведении торгов (сообщение №12789423 от 30.10.2023) конкурсный управляющий АО «Новосергиевский механический завод» объявил открытый аукцион по продаже всего имущества общества.

В том же сообщении, равно как в размещенных на электронной торговой площадке АО «Российский аукционный дом» по адресу в сети Интернет www.lot-online.ru документах (проект договора купли-продажи, договора о задатке и иных) какие-либо сведения о наличии обременения в виде договора аренды отсутствуют.

Согласно сообщению о результатах торгов №13178529 от 12.12.2023, торги признаны несостоявшимися по причине подаче одной заявки.

Из объявления №13178771 от 12.12.2023 следует, что победителем торгов, соответственно, покупателем имущества признан истец - ИП ФИО1, с которым заключен договор купли-продажи № 1 от 08.12.2023.

27.12.2023 ИП ФИО1 по акту приема-передачи принял имущественный комплекс АО «Новосергиевский механический завод», приобретенный по договору купли-продажи № 1 от 08.12.2023.

Общая стоимость имущества составила 60 740 652 руб., НДС не облагается. Оплата произведена в полном объеме.

Согласно п. 5.1 договора купли-продажи от 08.12.2023, «настоящий договор является основанием для перехода права собственности на имущество».

28.12.2023 после принятия имущества по акту приема-передачи, истцу стало известно, что 20.08.2023 между акционерным обществом «Новосергиевский механический завод» (арендодатель), в лице конкурсного управляющего ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Новосергиевский механический завод» (арендатор) заключен договор аренды имущества, по условиям которого арендодатель передал во временное владение и пользование арендатору следующее имущество:

Объекты недвижимого имущества:

- магазин, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, площадь 69,3 кв.м., адрес: Оренбургская область, Новосергиевский район, Новосергиевский пс с/с, <...>; кадастровый номер: 56:19:1002024:20;

- здание механосборочного участка, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных подвал S-65,8, площадь 3209,7 кв.м., адрес: Оренбургская область, Новосергиевский район, Новосергиевский пс с/с, <...>; кадастровый номер: 56:19:1002024:19;

- здание магазина, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, площадь 190,2 кв.м., адрес: <...>; кадастровый номер: 56:19:1002038:297;

Оборудование:

- гидравлический листогибочный пресс АМАДА, инвентарный номер 614 1 шт., заводской номер: V090111;

- комплекс автоматической резки лазером, модель КАРЛ-3000, инвентарный номер 612, 1 шт.;

- кран мостовой опорный однобалочный, электрический г/п 8 тн, Ьпр-16м с открытой кабиной без электротали, инвентарный номер 432, 1 шт.;

- станок плазменной резки Vanad Kompakt №32-1116 20/60 B&R; в комплекте оборудование металлобрабатывающее, инвентарный номер 639, 1 шт.;

-тельфер электрический, передвижной 8т/9м (часть мостового крана), инвентарный номер 631, 1 шт.

Согласно п. 3.1 договора аренды, за пользование объектами недвижимости и оборудования, указанных в п. 1.1 настоящего договора Арендатор обязуется уплачивать Арендодателю арендную плату в размере 30 000 руб. в месяц, и перечислять в соответствии с п. 3.3.

Пунктом 3.3 договора аренды стороны предусмотрели, что арендная плата вносится арендатором на расчетный счет № <***>, получатель - ФИО2, ИНН <***>.

Истец, оценивая сделку по аренде, как недействительную, направил в адрес ответчиков претензию с требованием о возврате имущества, переданной по недействительной сделке, которая оставлена без ответа и удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

Как установлено статьей 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (абзац 1 пункта 2).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2).

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (абзац 3 пункта 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (абзац 1 пункта 3).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (абзац 2 пункта 3).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда РФ разъяснил, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

По общему правилу (пока не доказано иное) приобретение имущества на торгах предполагает добросовестность приобретателя, что является основанием для прекращения залога на основании пункта 1 статьи 352 ГК РФ.

Согласно позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 № 308-ЭС16-1368, от 01.09.2021 №310-ЭС21-6469, при реализации имущества на торгах в рамках дела о банкротстве организации происходит прекращение прав третьих лиц на данное имущество, и покупатель получает вещь свободной от каких-либо правопритязаний.

В тоже время, в соответствии с п. 23 «Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой» (информационное письмо № 66 от 11.01.2002), при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Истцом заявлено требование о признании недействительным договора аренды № б/н от 20.08.2023.

В качестве правовых оснований недействительности договора истец приводит основания оспоримости, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Суд не усматривает из материалов дела оснований для признания сделки недействительной в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.06.2020 по делу №А47-3057/2020 возбуждено дело о банкротстве АО «Новосергиевский механический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением арбитражного суда от 12.08.2020 (резолютивная часть определения объявлена 06.08.2020) заявление ФНС России в лице Управления ФНС России по Оренбургской области признано обоснованным, в отношении АО «Новосергиевский механический завод» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 24.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющий утвержден ФИО3.

20.08.2023 между акционерным обществом «Новосергиевский механический завод» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Новосергиевский механический завод» (арендатор) заключен договор аренды имущества.

Согласно пункту 1.1 договора аренды арендодатель передал за плату во временное владение и пользование арендатору следующее имущество:

- магазин, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, площадь 69,3 кв.м, адрес: Оренбургская область, Новосергиевский район, Новосергиевский пс с/с, <...>; кадастровый номер: 56:19:1002024:20;

- здание механосборочного участка, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных подвал S-65,8, площадь 3209,7 кв.м., адрес: Оренбургская область, Новосергиевский район, Новосергиевский пс с/с, <...>; кадастровый номер: 56:19:1002024:19;

- здание магазина, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, площадь 190,2 кв.м, адрес: <...>; кадастровый номер: 56:19:1002038:297.

Оборудование:

- гидравлический листогибочный пресс АМАДА, инвентарный номер 614 1 шт., заводской номер: V090111;

- комплекс автоматической резки лазером, модель КАРЛ-3000, инвентарный номер 612, 1 шт.;

- кран мостовой опорный однобалочный, электрический г/п 8 тн, Lпр-16м с открытой кабиной без электротали, инвентарный номер 432, 1 шт.;

- станок плазменной резки Vanad Kompakt №32-1116 20/60 B&R; в комплекте оборудование металлобрабатывающее, инвентарный номер 639, 1 шт.;

- тельфер электрический, передвижной 8т/9м (часть мостового крана), инвентарный номер 631, 1 шт.

Согласно Акта приема-передачи от 20.08.2023 к договору аренды, вышеуказанное имущество передано арендодателем во временное владение и пользование арендатору.

Согласно открытым сведениям с Единого Федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности следует, что по объявлению о проведении торгов (сообщение №12789423 от 30.10.2023г.) конкурсный управляющий АО «Новосергиевский механический завод» объявил открытый аукцион по продаже имущества, в том числе переданного по договору аренды истцу.

Согласно сообщению о результатах торгов (№13178529 от 12.12.2023г.) торги признаны несостоявшимися по причине подачи одной заявки.

Согласно объявлению о сведениях о заключении договора купли- продажи (сообщение №13178771 от 12.12.2023г.) покупателем имущества, в том числе переданного по договору аренды истцу, признан индивидуальный предприниматель ФИО1, с которым заключен договор купли-продажи.

Согласно акту возврата имущества от 21.06.2024, ООО «Новосергиевский механический завод» вернул, а ИП ФИО1 принял из аренды все имущество.

Истцом заявлен довод о занижении стоимости арендной платы в обоснование чего приводит сведения, что рыночная (ликвидационная) стоимость арендованного имущества составляет 21 375 000 руб.

Между тем, определение размера арендных платежей является правом сторон договора и определяется по их усмотрению.

Сделка по передаче имущества в аренду признаков ничтожности не содержит, и направлена на обеспечение сохранности имущества должника, получившего доход в результате данного выбранного арбитражным управляющим способа сохранения имущества должника.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что условия договора аренды от 20.08.2023 привели к нарушению прав кредиторов должника, в том числе, истца.

Истцом также заявлено о том, что ООО «Новосергиевский механический завод» (арендатор) - заинтересованное по отношению к АО «Новосергиевский механический завод» (арендодатель) лицо.

Так, по мнению истца, аффилированность обеих сторон сделки презюмирует обоюдную осведомленность недобросовестности цели заключения договора аренды, извлечении сторонами преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения, заключении договора аренды на значительно невыгодных условиях для АО «НМЗ» условиях.

Однако договор аренды от 20.08.2023 заключен АО «Новосергиевский механический завод» в лице конкурсного управляющего ФИО3 в рамках дела о банкротстве.

Как поясняет конкурсный управляющий АО «Новосергиевский механический завод» ФИО3, заключение договора аренды залогового имущества осуществлено по требованию залогового кредитора в целях сохранности имущества.

Арбитражный управляющий может выступать как от своего имени в интересах кредиторов или должника, так и действовать от имени и в интересах должника.

Таким образом, довод об аффилированности сторон договора аренды от 20.08.2023 судом отклоняется как необоснованный, не имеющий отношения к существу спора.

Кроме того, истцом заявлено в качестве довода о неосновательном обогащении Е. А. Кулинко ввиду перечисления ему арендных платежей.

Пунктом 3.3 договора аренды от 20.08.2023 стороны предусмотрели, что арендная плата вносится арендатором на расчетный счет № <***>, получатель - ФИО2, ИНН <***>.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса РФ Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Указанное обстоятельство, по мнению суда, не является основанием для признания сделки недействительной и не позволяет считать оспариваемую сделку экономически неоправданной.

Таким образом, суд не усматривает оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по доводам, приводимым истцом.

Кроме того, по смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, на который в обоснование своего требования в тексте иска ссылается истец, право оспаривания сделки по указанным в нем основаниям принадлежит стороне сделки либо, в случаях, предусмотренных законом, в их интересах иным лицам или иным органам.

В данном случае, иск заявлен не лицом, уполномоченным выступать в интересах общества, а индивидуальным предпринимателем ФИО1, как собственником приобретенного имущества, в своих интересах, а не в интересах стороны сделки, поскольку стороны сделки являются ответчиками, то есть лицами к которым, а не в пользу которых, заявлен иск.

При изложенных обстоятельствах истец не является лицом, на защиту интересов которого направлен, избранный им способ защиты права по рассматриваемому правовому обоснованию.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для признания договора аренды № б/н от 20.08.2023 недействительным, ввиду чего оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по делу относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья В.В. Юдин