Решение от 14 февраля 2019 г. по делу № А57-14548/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-14548/2018
14 февраля 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 07 февраля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2019 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Михайловой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> материалы дела по заявлению ФИО2, г. Саратов,

заинтересованное лицо:

Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области, г. Саратов,

ООО «Град-Инвест»,

ФИО3,

Конкурсный управляющий ООО «Град-Инвест» ФИО4,

о понуждении к исключению сведений из ЕГРЮЛ

при участии:

от заявителя – ФИО5, по доверенности от 20.03.2018 года,

от налогового органа – ФИО6, по доверенности от 03.09.2018 года, ФИО7, по доверенности от 03.07.2018 г.

иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2 с заявлением об обязании МРИ ФНС России №19 по Саратовской области исключить из ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО2 (ИНН <***>) доли в уставном капитале хозяйственного общества (ОГРН <***>) ООО «Град-Инвест» с момента внесения записи.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представители заинтересованного лица Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Как следует из материалов дела, 29.06.2007 в ИФНС России по Ленинскому району г.Саратова ФИО3 представлен комплект документов в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Град-Инвест» (далее - ООО «Град-Инвест», Общество), а именно: заявление по форме № Р11001 о государственной регистрации юридического лица при создании, документ об оплате государственной пошлины, устав ООО «Град-Инвест», учредительный договор, протокол, приходный кассовый ордер о взносе в уставный капитал.

Согласно протокола общего собрания учредителей (участников) ООО «Град-Инвест» от 20.06.2007, ФИО3 и ФИО2 решили создать Общество с ограниченной ответственностью «Град-Инвест». Из п.2 данного протокола следует, что уставной капитал ООО «Град-Инвест» сформирован в размере 10 000 (десяти тысяч) рублей до государственной регистрации в полном объеме, пунктом 3 протокола утверждена редакция Устава и Учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью «Град-Инвест», принято единогласное решение об их регистрации в установленном законом порядке.

По итогам рассмотрения представленного пакета документов, ИФНС России по Ленинскому району г.Саратова 05.07.2007 принято решение № 1994 «О государственной регистрации», в ЕГРЮЛ 05.07.2007 внесена запись ГРН <***> о создании ООО «Град-Инвест», присвоен ОГРН.

ФИО2, не согласившись с данной записью, обратилась в суд с заявлением о ее исключении.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 определены, в соответствии с Гражданским кодексом РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Согласно п. 1 ст 88 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 п. 1, абз. 1 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) ООО может быть учреждено как одним, так и несколькими учредителями, количество которых не может превышать 50.

В соответствии со ст. 66.1 ГК РФ, п. 1 ст 15 Закона N 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале ООО может осуществляться: деньгами; ценными бумагами (акциями); долями в уставных (складочных) капиталах других ООО или хозяйственных товариществ; вещами; подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

В силу п. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Пункт 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ предусматривает, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с данной нормой, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона N 14-ФЗ.

Согласно п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения оплаты. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного названным Законом (или уставом общества/договором об учреждении общества) для внесения вклада.

В силу ст. 24 Закона N 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

В случае неоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в срок, предусмотренный законом или учредительным договором, лицо утрачивает статус участника общества.

Факт неоплаты одним из участников доли (части доли) в уставном капитале общества может быть подтвержден письмом-уведомлением другому участнику о переходе его доли к обществу в связи с неоплатой (Постановление ФАС Уральского округа от 17.07.2008 N Ф09-4813/08-С4 по делу N А76-24177/2007-11-861). Письмо направляется по адресу регистрации участника заказным отправлением с уведомлением о вручении.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Статьей 12 Федерального закона N 129-ФЗ регламентирован перечень документов, представляемых при государственной регистрации.

На основании пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 утверждено Положение о Федеральной налоговой службе, в соответствии с которым ФНС России, являясь федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, вправе утверждать требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (пункт 5.9.39).

В силу пункта 1 статьи 12 Федерального закона № 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица (в ред. Федеральных законов от 23.07.2008 N 160-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ);

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона (пп. "в" в ред. Федерального закона от 30.10.2017 N 312-ФЗ);

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

Как уже было установлено судом, 29.06.2007 вх. №1994 в ИФНС России по Ленинскому району г.Саратова ФИО3 представлен комплект документов в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Град-Инвест» (далее -ООО «Град-Инвест», Общество), а именно: заявление по форме № Р11001 о государственной регистрации юридического лица при создании, документ об оплате государственной пошлины, устав ООО «Град-Инвест», учредительный договор, протокол, квитанция о взносе в уставный капитал.

Согласно протокола общего собрания учредителей (участников) ООО «Град-Инвест» от 20.06.2007, ФИО3 и ФИО2 решили создать Общество с ограниченной ответственностью «Град-Инвест».

Из п.2 данного протокола следует, что уставной капитал ООО «Град-Инвест» сформирован в размере 10 000 (десять тысяч) рублей до государственной регистрации в полном объеме, пунктом 3 протокола утверждена редакция Устава и Учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью «Град-Инвест», принято единогласное решение об их регистрации в установленном законом порядке.

В соответствии с представленным учредительным договором ООО «Град-Инвест» от 20.06.2007, учредители ООО «Град-Инвест» - гражданин Российской Федерации ФИО3 и гражданка Российской Федерации ФИО2, договорились создать ООО «Град-Инвест».

В соответствии с п.2.3., п.2.4. данного учредительного договора уставный капитал Общества определен в размере 10 000 (десять тысяч) рублей. Вклады в Уставный капитал Общества распределяются между его участниками следующим образом:

- ФИО3 - 50% уставного капитала, т.е. 5000 (пять тысяч) руб.;

- ФИО2 - 50% уставного капитала, т.е. 5000 (пять тысяч) руб.

В соответствии с Разделом 5 представленного Устава, уставный капитал Общества определен в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за счет средств учредителей.

Размер и номинальная стоимость доли участника (в % и рублях соответственно):

- ФИО3 - 50% уставного капитала, т.е. 5000 (пять тысяч) рублей;

- ФИО2 - 50% уставного капитала, т.е. 5000 (пять тысяч) рублей.

В составе пакета документов, представленного на государственную регистрацию создания ООО «Град-Инвест», присутствовал приходный кассовый ордер №93 от 21.06.2007, выданный ОАО КБ «СИНЕРГИЯ», из которого следует получение ООО «Град-Инвест» 10 000 (десять тысяч) рублей; источник взноса, взнос 100% уставного капитала - 10 000 (десять тысяч) рублей от ФИО3 50% - 5000 руб., ФИО2 50% - 5000 руб. Приходный кассовый ордер №93 от 21.06.2007 содержит печать и подписи сотрудников ОАО КБ «СИНЕРГИЯ».

Таким образом, довод Заявителя о том, что оплата доли ФИО2 осуществлена не была, в связи с чем, данная доля ей не принадлежит, не соответствует действительности.

Законом №129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации, приведенным в пункте 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

По итогам рассмотрения представленного пакета документов, ИФНС России по Ленинскому району г.Саратова 05.07.2007 принято решение № 1994 «О государственной регистрации», в ЕГРЮЛ 05.07.2007 внесена запись ГРН <***> о создании ООО «Град-Инвест», присвоен ОГРН.

Более того, как следует из материалов регистрационного дела ООО «Град-Инвест» 25.07.2013 ФИО2 совместно с иным участником Общества принимает решение о приведении Устава ООО «Град-Инвест» в соответствие с №312-Ф3, изменении адреса ООО «Град-Инвест», оформленное протоколом общего собрания учредителей (участников) ООО «Град-Инвест» от 25.07.2013.

14.01.2014 ФИО2 совместно с иным участником Общества принимает решение, оформленное протоколом №1 собрания учредителей (участников) ООО «Град-Инвест» от 14.01.2014 о досрочном освобождении от должности директора ООО «Град-Инвест» и назначении на должность другого директора.

Принятые ФИО2 в качестве учредителя ООО «Град-Инвест» решения, касающиеся деятельности ООО «Град-Инвест», недействительными и ничтожными в установленном порядке не признавались.

До внесения в ЕГРЮЛ 25.01.2018 записи за ГРН 2186451057373 о недостоверности сведений о ФИО2 как об учредителе (участнике) юридического лица ООО «Град-Инвест» (Заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений по форме Р34001 от 18.01.2018, представленного непосредственно ФИО2 ИНН <***> и удостоверенного подписью заявителя), спор о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Град-Инвест» ФИО8 не возникал.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО2, на протяжении всего времени существования ООО «Град-Инвест», участвовала в его организационной деятельности, принимала решения по вопросам деятельности общества, оформленные протоколами общего собрания учредителей (участников), в связи с чем суд полагает, что заявитель непосредственно своими действиями подтверждал наличие у него статуса учредителя с момента государственной регистрации Общества.

Более того, в материалах регистрационного дела представлено заявление ФИО2 о выходе из общества ООО «Град-Инвест», в котором содержится требование о выплате действительности стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества, размер которой составляет 50 % (пятьдесят процентов).

Подавая указанное заявление, ФИО2 фактически подтвердила факт оплаты ею доли в уставном капитале, в связи с чем доводы заявителя о неоплате доли и об отсутствии поручения об оплате доли судом отклоняются.

Налоговым органом данное заявление было рассмотрено, в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи.

Суд также отмечает, что исходя из положений статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является одновременное наличие двух условий: несоответствия оспариваемого акта, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения данным актом, действиями прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Доказательства того, что регистрирующий орган своими действиями по внесению в ЕГРЮЛ оспариваемой заявителем в рамках настоящего дела записи нарушил права и законные интересы ФИО2, в материалах дела отсутствуют и в нарушение положений статьи 65 АПК РФ заявителем суду не представлены.

В соответствии с частью 1 статьи 2251 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Из приведенных положений следует, что одним из условий обжалования ненормативных правовых актов как в судебном, так и в административном порядке является нарушение этими актами прав и законных интересов лица, обратившегося за защитой.

В рамках настоящего дела ФИО9 фактически оспаривает принадлежность по отношению к ней доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Град-Инвест» ОГРН <***>.

Между тем, само по себе внесение в ЕГРЮЛ оспариваемой записи не влечет возникновения, изменения или прекращения прав ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Град-Инвест» ОГРН <***>, поскольку государственная регистрация создания юридического лица обусловливается конкретными основаниями возникновения гражданских прав и обязанностей, установленными законом.

Решение № 1994 «О государственной регистрации» создания общества ограниченной ответственностью «Град-Инвест» ОГРН <***> от 05.07.2007 в установленном порядке не оспорено, запись ГРН <***> о создании данного юридического лица недействительной не признана.

Таким образом, при наличии корпоративного спора вопрос о принадлежности доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Град-Инвест» ОГРН <***> не может быть разрешен посредством обязания Инспекции исключить соответствующую запись из ЕГРЮЛ с момента ее внесения.

На основании вышеизложенного, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований - отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные статьями 257- 260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи жалобы через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области А.И. Михайлова