Решение от 25 марта 2024 г. по делу № А56-42315/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42315/2023
25 марта 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявители: 1) ФИО2 (адрес: 191036, Санкт-Петербург) Финансовый управляющий ФИО3, 2) ООО «Национальная русская торговая компания имени художника ФИО4», 3) ФИО5 (адрес: 191028, Санкт-Петербург)

заинтересованные лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М." (адрес: 196641, Санкт-Петербург, пос. Металлострой, дор. на Металлострой, д. 5, лит. АЕ, пом. 1-Н), 2) Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (адрес: 191180, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 76)

о назначении процедуры распределения имущества в отношении: Общество с ограниченной ответственностью "Мегаснаб-Сервис" (ИНН: <***>)

при участии

от заявителей: 1) от ФИО2: не явился, извещен, от финансового управляющего: ФИО6 (по дов. 12 АА № 0864992 от 26.01.2024), 2) ФИО6 (по дов. от 10.10.2023), 3) ФИО7 (по дов. 78 АВ № 2144456 от 14.05.2022)

от заинтересованных лиц: 1) ФИО8 (по дов. от 15.12.2023), ФИО9 (генеральный директор по выписке из ЕГРЮЛ), 2) не явился, извещен

установил:

ФИО2, финансовый управляющий ФИО3 (далее – Заявитель 1) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью "Мегаснаб-Сервис" (ИНН: <***>) (далее – Общество).

Определением от 07.11.2023 в качестве созаявителя привлечено: ООО «Национальная русская торговая компания имени художника ФИО4» (далее – Заявитель 2).

Определением от 08.02.2024 в качестве созаявителя привлечен: ФИО5 (далее – Заявитель 3).

Заявитель 1 в судебное заседание не явился, извещен. Представитель финансового управляющего в судебное заседание явился.

Представитель Заявителя 2 в судебное заседание явился,

Представитель Заявителя 3 в судебное заседание явился,

Представитель Заинтересованного лица 1 в судебное заседание явился, заявил ходатайство о фальсификации документов: Договора поставки 2013/1/ПЭВ от 05.06.2013 между ФИО2 и ООО «Мегаснаб Сервис», товарной накладной от 05.06.2013, акта сверки от 31.07.2013, договор аренды от 01.01.2006 с ООО «Веста СПб», акта сверки за дек.2012, а также предъявленной ФИО6 доверенность от ФИО2, выданная ДНП «Лавола».

Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия заявления, заявитель возражал против исключения документов из дела. Вместе с тем, каких-либо ходатайств, направленных на проверку заявления, лицами, участвующими в деле, не заявлено; суд считает возможным рассмотреть дело без проверки данного заявления; суд отказывает в проверке заявления.

Заинтересованное лицо 2 в судебное заседание не явилось, извещено.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020, резолютивная часть которого объявлена 22.07.2020, по делу А56-74955/2019 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Заявитель 1 утверждает, что является кредитором Общества в связи с представленными документами: Договор поставки 2013/1/ПЭВ от 05.06.2013 между ФИО2 и ООО «Мегаснаб Сервис», товарная накладная от 05.06.2013, акт сверки от 31.07.2013, договор аренды от 01.01.2006 с ООО «Веста СПб», акт сверки за дек.2012.

Заявитель 2 указывает, что Решением от 05.11.2014 по делу №А56-49017/2014 было решено:

«Взыскать с ООО «Мегаснаб-Сервис» (местонахождение: 198095, <...>, лит. А, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Химическая продукция» (местонахождение: 195196, <...> лит. А, офис 301, ИНН <***>, ОГРН <***>) 322 744 129,13 руб. долга и - 31 951 668,78руб. процентов за пользование чужими денежными средствами». Между ООО «Химическая продукция» и заявителем (ООО «НРТК им. X. ФИО4») был заключен договор правопреемства (цессии), по которому право требования к ООО «Мегаснаб-Сервис» перешло от ООО «Химическая продукция» к ООО «НРТК им. X. ФИО4», таким образом, в настоящее время ООО «НРТК им. X. ФИО4» является кредитором ООО «Мегаснаб-Сервис».

В отношении заявления ФИО5, в обоснование заявления Заявитель 3 указывает, что являлся участником Общества, в связи с чем также наравне с другими заявителями имеет право быть заявителем данной процедуры, при отказе кредиторов от получения имущества в пользу кредиторов либо при отказе в заявлении от имени иных лиц.

Согласно п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с п.5.2 ст.64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе, в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

По смыслу указанной нормы права, для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, необходимо наличие обнаруженного имущества такого лица.

Для реализации процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ.

Указанная позиция разъяснена в п.39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», где указано, что если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее - Постановление № 50), если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

Анализ названных норм позволяет сделать вывод о том, что в предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Позиция ВС РФ дополнена в Определении ВС РФ от 04.05.2022 № 305-ЭС21-20375, где указано, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В абзацах втором и третьем п.41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (ст.64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению ст.419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме распределения обнаруженного после ликвидации юридического лица имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры о праве.

Таким образом, для введения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица необходимо установить и доказать следующие обстоятельства:

1. наличие у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица,

2.наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества,

3.наличие у последнего неисполненного обязательства.

При этом, исходя из анализа вышеприведенных норм права, можно сделать вывод о том, что распределению подлежит имущество, факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2020 № 302-ЭС18-3351, от 16.01.2019 № 309-ЭС18-22961).

Таким образом, предусмотренная п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура предполагает распределение имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации, в отношении которого отсутствуют какие-либо споры, и которое обнаружено только после факта ликвидации юридического лица, чем исключительно и вызвана необходимость распределения имущества между заинтересованными лицами (кредиторами, учредителями).

В рассматриваемом случае имущество и права требования, на которые ссылаются податели жалоб, фактически обнаруженным не являются, поскольку о наличии такого имущества и прав требования заявителям было известно до даты исключения Общества из ЕГРЮЛ, в силу чего указанное имущество не соответствует требованиям п.5.2 ст.64 ГК РФ.

В отношении требований Заявителя 1, суд оценивает доводы Заявителя 1 критически. Судебный акт об установлении задолженности не представлен. Заявитель утверждает, что заключила и исполнила договор поставки, не являясь индивидуальным предпринимателем, при том, что в силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщиком является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность.

ФИО6 Приговором Куйбышевского районного суда СПб от 28.12.2021 по делу №1-6/2021 оставленным без изменения Апелляционным определением Санкт- Петербургского городского суда от 29.09.2022 по делу № 22-4762/2022 приговорен к 12 годам лишения свободы по ч. 4 ст. 159 УК РФ (за создание преступного сообщества с целью незаконного возврата НДС)

Приговором Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 28.12.2021 по делу №1-6/2021 установлено, что ФИО6 с целью реализации преступного умысла (незаконный возврат НДС) использовал более 50 полностью подконтрольных компаний действующих через номинальных подконтрольных ему лиц.

ФИО6 с целью реализации преступного замысла создал имитацию финансово-хозяйственной деятельности между подконтрольными ему компаниями (фиктивный документооборот (договоры, накладные акты сверки и т. п.).

В Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2021 г. N 13АП-1352/21 по делу № А56-56120/2014 в отмечено:

«Как указал налоговый орган, согласно письму Государственного управления Министерства внутренних дел по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 18.09.2015 № 8/17537, деятельность подконтрольных генеральному директору ООО "Веста СПб" ФИО6 организаций носила фиктивный, бестоварный характер и направлена на незаконное возмещение налога на добавленную стоимость из бюджета Российской Федерации.

В число подконтрольных ФИО6 организаций входили 49 организаций, в том числе организации, которые являются кредиторами и обладают превалирующим числом голосов на собрании кредиторов в делах о несостоятельности (банкротстве) ООО "Комплект Строй", ООО "Мегаснаб-Сервис", ФИО6, в том числе: ООО "Бел Риоз" (ИНН <***>), ООО "ДинАльт" (ИНН <***>), ООО "Комплект Строй" (ИНН <***>), ООО "Комплектация.Материалы.Инжиниринг" (ИНН <***>), ООО "Химическая продукция" (ИНH <***>), ООО "Мегаснаб-Сервис" (ИНН <***>), ООО "Сальвор-Хардин" (ИНН <***>), ООО "Нордик Транзит" (ИНН <***>), ООО РСГ "СитиИнвест" (ИНН <***>).

При таких обстоятельствах, учитывая, что заявитель является бывшей супругой ФИО6, судебный акт о взыскании с Общества задолженности отсутствует, а сама поставка осуществлена лицом в нарушение требований ст.506 ГК РФ, не обладающих статусом индивидуального предпринимателя, суд приходит к выводу об отсутствии обязательств Общества перед Заявителем 1.

В отношении Заявителей 2 и 3 суд считает заявления не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным выше.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявлений следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В удовлетворении заявлений отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.