Решение от 11 сентября 2023 г. по делу № А56-129415/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-129415/2022
11 сентября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Ренессанс-Реставрация»

ответчик: ФИО2

о взыскании

при участии:

- от истца: ФИО3, доверенность от 20.02.2023 ФИО4 доверенность от 29.06.2022

- от ответчика: не явился, извещен,

установил:

акционерное общество «Ренессанс-Реставрация» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 100 000 000 неустойки.

В судебное заседание 04.08.2023 явились представители истца, заявленные требования поддержали.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, своих представителей не направил, представил отзыв.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между АО «Ренессанс-Реставрация», ФИО2 и акционерами АО «Ренессанс-Реставрация» ФИО5, ФИО6, ФИО7 было заключено Соглашение об урегулировании корпоративного спора (далее - Соглашение) от 22.11.2022.

Согласно пункту 3 Соглашения Между АО «Ренессанс-Реставрация» и ФИО2 заключаетсямировое соглашение по делу № А56-29100/2022 содержащее условие о том,что Ответчик уплачивает Истцу денежные средства в общей сумме100 000 000 (Сто миллионов) рублей согласно следующего графика и принаступлении следующих событий:

3.1.В течение 14 (Четырнадцати) рабочих дней после перехода правасобственности на акции АО «Ренессанс-Реставрация» от ФИО2 наимя ФИО5, ФИО6, Селило И.Я. (что подтверждаетсявыданными регистратором (АО «НРК - Р.О.С.Т.») уведомлениями опроведенных операциях), прекращения производства по делу А56-63396/2022в связи с отказом Истца от иска путем подачи соответствующего письменногозаявления в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области ивступления в законную силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022,АО «Ренессанс-Реставрация» производит первый платеж по мировомусоглашению в размере 50% от суммы сделки, указанной в пункте 3 настоящегосоглашения.

3.2.В течение 30 (Тридцати) рабочих дней после вступления в силу мировогосоглашения по делу № А56-29100/2022 и перехода права собственности наакции АО «Ренессанс-Реставрация» от ФИО2 на имя ГерасимоваА.Ю., ФИО6, Селило И.Я. АО «Ренессанс-Реставрация» (чтоподтверждается выданными регистратором (АО «НРК - Р. О. С.Т.»)уведомлениями о проведенных операциях) АО «Ренессанс-Реставрация»производит второй платеж по мировому соглашению в размере 50% от суммысделки, указанной в пункте 3 настоящего соглашения

Пунктом 5 Соглашения установлено, что его подписанием стороны подтверждают, что между ними урегулированы все споры и разногласия, которые возникли и/или могут возникнуть в связи с правами ФИО2 как акционера АО «Ренессанс-Реставрация», включая, но не ограничиваясь, правом на получение дивидендов за весь период владения ФИО2 акциями АО «Ренессанс-Реставрация», правом акционера на получение информации и документов и пр.

Стороны также договорились, что после подписания Соглашения, они не будут иметь взаимных претензий друг к другу и обязуются не предъявлять требования о взыскании какой-либо задолженности, убытков, ущерба, компенсаций и т.п. возникшим до даты заключения Соглашения.

При нарушении вышеуказанных ограничений одной из сторон вторая сторона вправе потребовать от инициатора такого спора (конфликта) выплаты штрафа в размере 100 000 000 (Сто миллионов) рублей.

Как указывает истец, в нарушение принятых на себя обязательств, ФИО2 29.11.2022 года в судебном заседании Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-29100/2022 представил нотариально удостоверенное Заявление об отказе в регистрации мирового соглашения, удостоверенное 28.11.2022 года ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО10 нотариального округа Санкт-Петербурга.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, АО «Ренессанс-Реставрация» обратилось в суд с настоящим требованием о взыскании неустойки, установленной п.5 Соглашения в размере 100 000 000 руб.

Положениями статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Это включает в себя свободу заключать или не заключать договор, свободу выбирать вид заключаемого договора (включая возможность заключения смешанного или непоименованного договора), свободу определять условия договора по своему усмотрению.

Вместе с тем юридическое равенство сторон предполагает, что подобная свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе, недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В силу прямого указания нормы пункта 2 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании части 3 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от права на обращение в суд недействителен.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1, 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Суть мирового соглашения состоит в окончании процесса путем достижения определенности в отношениях между сторонами на основе волеизъявления самих сторон.

Заключение мирового соглашения является правом стороны, участвующей в деле. Ни одна из сторон не может быть понуждена к заключению мирового соглашения.

По мнению суда, в данном случае условия Соглашения об обязании заключить мирового соглашения под угрозой уплаты штрафа в размере 100 000 000 руб. противоречат указанным правовым нормам, поскольку по сути принуждают сторону к определенному волеизъявлению в виде заключения мирового соглашения и фактическому отказу от судебной защиты. Указанным условием грубо нарушается баланс интересов участников правоотношений, что недопустимо.

В пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Таким образом, условие, содержащееся в пункте 3 Соглашения об обязании заключить мировое соглашение, является ничтожным.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.