Решение от 22 апреля 2021 г. по делу № А84-4199/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А84-4199/20
22 апреля 2021 г.
город Севастополь



Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 апреля 2021 года.


Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Звягольской Е.С., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Севастополь) к Обществус ограниченной ответственностью «Пегас» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 299010, <...>), ФИО3 (г. Красноярск) о признании договора мены недействительным, к ФИО4 о признании доверенности не действительной, при участии в качестве третьих лиц - Управление Росреестра г. Севастополя, ФИО5,

при участии в судебном заседании:

представитель истца - ФИО6 по доверенности № 92АА0673980 от 21.07.2020, срок действия до 21.07.2021;

представитель ответчика ФИО3 - ФИО7 по доверенности92АА0848570 от 09.04.2021

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) – участник Обществас ограниченной ответственностью «Пегас» (далее – ООО «Пегас», общество, ответчик1) обратился с иском к ООО «Пегас», ФИО3 (далее – отвтчик2, ФИО3) с требованием о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 91:03:001003:574 общей площадью 500 кв. м., расположенного по адресу: <...> земельный участок № 26, аннулировании записи о регистрации права собственности в ЕГРН № 91:03:001003:574-91/001/2020-8 от 10.03.2020.

Определением от 24.08.2020 дело принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Истец неоднократно уточнял исковые требования. 18.09.2020 истец обратилась в суд с заявлением об уточнении исковых требований и просила:

- признать недействительным договор мены № l от 20.02.2020 , заключенный между ООО «Пегас» и ФИО3 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение;

- аннулировать записи о регистрации прав в ЕГРН: № 91:03:001003:574-91/001/2020-8 от 10.03.2020 о регистрации права собственности ФИО3

Уточненные, в порядке статьи 49 АПК РФ, требования приняты судомк рассмотрению.

04.02.2021 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением о признании недействительной доверенности от 04.02.2020 от имени ООО «Пегас» на имя ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 11.02.2021 исковое заявление принято к производству и объединено с настоящим делом для совместного рассмотрения.

Определением (протокольным) от 07.04.2021 суд удовлетворил ходатайство истца, привлёк к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО5, в судебном заседании присутствовал его представитель, который допущен к участию в дело.

Представитель истца исковые требования поддержала в полном объеме.

От ООО «Пегас» в материалы дела поступила заявление о признании требования ФИО2 в полном объеме.

Представитель ФИО3 требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения требования.

Рассмотрев материалы дела, оценив доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ООО «Пегас» зарегистрировано в качестве юридического лица с 22.05.2018, присвоены ИНН <***>, ОГРН <***>.

Из выписки ЕГРЮЛ по состоянию 14.04.2021 следует, что участниками общества являются: ФИО2 - 50% и ФИО5 - 50%.

14.05.2018 состоялось общее собрание участников ООО «Пегас», оформленное протоколом № 1, на котором ФИО2 и ФИО5 принято решение об учреждении ООО «Пегас», утверждении уставного капитала в размере 7 200 000 рублей, утверждении долей ФИО2 и ФИО5 в уставном капитале ООО «Пегас» в размере по 50%, то есть по 3 600 000 рублей. Принято решение, что 100% оплата уставного капитала должна быть произведена в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества, ФИО5 оплачивает свою долю путем внесения денежных средств в кассу или на расчетный счет общества; ФИО2 - путем внесения земельного участка кадастровый номер 91:03:001003:574, общей площадью 500 кв.м, расположенного по адресу: г. Севастополь, Ленинский район, ул. Трудовая, уч. 26 (далее – земельный участок). Директором юридического лица избран ФИО5

Как указывает ФИО2, 03.08.2018 она по акту приема-передачи передала, а директор ООО «Пегас» ФИО5 принял в счет оплаты ее 50% доли указанный земельный участок, стоимость внесенного имущества определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости № 03/06/1 в сумме 3 600 000 рублей. Согласно выписке из ЕГРН, право собственности ООО «Пегас» на земельный участок зарегистрировано за ним 23.10.2018.

14 августа 2020 года ФИО2 узнала, что ООО «Пегас» заключило сделку по отчуждению земельного участка, без её согласия, что послужило основанием для обращения в суд. Истец, полагает, что указанная сделка недействительна по основаниям ст. ст. 10, 168, 170, 173.1, 174 ГК РФ

В ходе рассмотрения дела, судом установлено.

20 февраля 2020 года между ООО «Пегас» в лице ФИО4, действовавшего по доверенности номер в реестре 92/66-н/92-2020-1-159 и ФИО3 заключен договор мены № 1 (далее – договор мены).

Согласно условий договора мены ООО «Пегас» в порядке обмена с ФИО3 передает: земельный участок кадастровый номер 91:03:001003:574, общей площадью 500 кв.м, расположенный по адресу: г. Севастополь, Ленинский район, ул. Трудовая, уч. 26.

ФИО3 в порядке обмена передает ООО «Пегас» следующие земельные участки:

- кадастровый номер 24:11:0330105:243 площадью 1200 кв.м., место расположения: Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок № 20, категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, участок находится примерно в 4 км. от ориентира по направлению на юго-запад;

- кадастровый номер 24:11:0330105:248 площадью 1200 кв.м., место расположения: Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок № 25, категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, участок находится примерно в 4 км. от ориентира по направлению на юго-запад;

- кадастровый номер 24:11:0330105:257 площадью 1200 кв.м., место расположения: Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок № 34, категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, участок находится примерно в 4 км. от ориентира по направлению на юго-запад;

- кадастровый номер 24:11:0330105:262 площадью 1200 кв.м., место расположения: Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок № 39, категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, участок находится примерно в 4 км. от ориентира по направлению на юго-запад;

- кадастровый номер 24:11:0330105:233 площадью 1200 кв.м., место расположения: Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок № 10, категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, участок находится примерно в 4 км. от ориентира по направлению на юго-запад;

- кадастровый номер 24:11:0330105:234 площадью 1200 кв.м., место расположения: Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок № 11, категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, участок находится примерно в 4 км. от ориентира по направлению на юго-запад.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). При этом по смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Согласно подпункта 3.5.18 пункта 3.5 Устава ООО «Пегас», утвержденного решением общего собрания участников ООО «Пегас» протокол № 1 от 14.05.2017 к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся принятие решений о совершении Обществом сделок с недвижимым имуществом (предполагаются все виды распоряжений: продажа, залог, договор аренды подлежащих государственной регистрации (за исключением бессрочных договоров аренды и договоров аренды заключенных на срок менее 11 месяцев, уступка права аренды, перенаём, соглашение о сервитуте).

В обоснование исковых требований ФИО2 указал, что общим собранием не принималось решение об одобрении оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Ответчики в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств принятия решения общим собранием Общества об одобрении сделки.

В качестве доказательств о том, что ФИО3 был осведомлен о том, что сделка совершена с нарушением ограничений, представитель истца представила в материалы дела нотариальную доверенность № 92 АА 0526003 от 14.12.2018 выданную ФИО5 на имя ФИО3

Также судом установлено, что до совершения спорной сделки земельные участки переданные ФИО3 ООО «Пегас» по договору мены находились в собственности матери ФИО5 ФИО8 Факт того, что ФИО8 приходится матерью ФИО5, представитель ФИО5 подтвердил.

Также ФИО3 от имени ФИО5 06.06.2019 был заключен договор дарения с сыном ФИО5 ФИО9 земельных участков, в том числе переданных ФИО3 ООО «Пегас» по договору мены.

Факт родства между ФИО9 и ФИО10 не оспаривается представителем ФИО5

На основании вышеизложенного, суд делает вывод о наличии между ФИО5 и ФИО3 доверительных партнерских отношений, в связи с чем осведомлённость ФИО3 о необходимости получения одобрения общего собрания участников Общества считается судом установленной.

Также истец считает, что спорный договор был заключен с противоправными целями, на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1 Постановления № 25 добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем Верховным Судом Российской Федерации неоднократно указывалось, что действие стороны в обороте при наличии конфликта интересов с контрагентами переворачивает для такой стороны презумпцию добросовестности, фактически трансформируя ее в презумпцию недобросовестности, то есть переносит на эту сторону бремя доказывания того обстоятельства, что конфликт интересов не оказал влияния на рыночность условий заключенных ею с аффилированными контрагентами сделок (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2017 № 306-КГ16-13324, от 26.04.2017 по делам № 306-КГ16-13687, № 306-КГ16-13672, № 306-КГ16-13671, № 306-КГ16-13668, № 306-КГ16-13666, от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652 (1), от 23.07.2018 № 310-ЭС17-20671).

Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.

Суд при подготовке дела к судебному разбирательству либо, во всяком случае, до принятия судебного акта по существу спора обязан, исходя из обстоятельств спора, определить подлежащие доказыванию юридически значимые обстоятельства и распределить бремя их подтверждения между спорящими лицами, исходя из подлежащего применению стандарта доказывания.

Различаются следующие стандарты доказывания: обычный (баланс вероятностей или разумная степень достоверности), пониженный (минимально необходимая степень достоверности), повышенный (ясные и убедительные доказательства), наиболее высокий (достоверность за пределами разумных сомнений).

При рассмотрении иска о признании недействительной сделок между аффилированными сторонами, подлежит применению более высокий (наиболеестрогий) стандарт доказывания - достоверность за пределами разумных сомнений, поскольку тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что их процессуальный оппонент в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов.

Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, основанных на договорных связях аффилированных лиц, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности (реальности) соответствующих хозяйственных операций, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта «ясные и убедительные доказательства», то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами. Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Между тем, применительно к рассматриваемому спору, предусматривающему высокий (наиболее строгий) стандарт доказывания, обстоятельства экономической обоснованности оспариваемой сделки, в условиях ее совершения между аффилированными лицами, ответчиком не доказано.

Суд, принимая во внимание, что полученные ООО «Пегас» по договору мены земельные участке с 2009 года тем или иным образом находились в собственности самого ФИО5 или его родственников (мать, сын) принимая во внимание неполучения согласия от второго участка ФИО2 на совершение оспариваемой сделки, наличие фактической аффилированности с ФИО3 с расценивает действия ФИО5 как недобросовестные, а совершенную сделку недействительной совершенной с нарушением ст. 10, 174 ГК РФ.

ФИО2 также заявлено требование о признании недействительной нотариально удостоверенной доверенности от 04.02.2020 выданной ООО «Пегас» на имя ФИО4, удостоверенной нотариусом города Севастополя ФИО11, зарегистрированной в реестре за номером 92/66-н/92-2020-1-159.

В соответствие со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Исходя из статьи 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку.

Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В соответствии со статьей 156 ГК РФ к односторонним сделкам, соответственно, применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

На основании пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

На основании пункта 1 статьи 185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с Обзором судебной практики ВС РФ № 3 (2015) от 25.11.2015 доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (статья 156 ГК РФ).

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 125 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, и осуществляется нотариусом в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В соответствии с положениями Устава ООО «Пегас» абз. 6 пункта 3.26 директор Общества обладает полномочиями выдавать доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Таким образом, право на выдачу доверенности на право представительства от имени общества закреплено в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также предусмотрено Уставом Общества (пункт 3.26 Устава).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО5 являлся директором ООО «Пегас» и, реализуя свое право, выдала оспариваемую доверенность на законных основаниях.

Исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалах дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о признании оспариваемой доверенности недействительной, так как указанная доверенность соответствует предъявляемым законом требованиям, факт нотариального удостоверения доверенности свидетельствует о наличии соответствующих полномочий у лица, действовавшего от имени общества.

В материалах дела не имеется доказательств того, что выдача оспариваемой доверенности нарушила какие-либо права и охраняемые законом интересы общества либо привела к угрозе такого нарушения.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд полагает, что в настоящем случае в качестве последствий признания сделки недействительной подлежат аннулированию записей о государственной регистрации права, произведенных на основании договора мены.

Понесенные ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 600 руб. за рассмотрения заявления о признании договора мены недействительным на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчиков в равных долях, в оставшейся сумме государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета.

При обращении ФИО2 с исковым заявлением о признании доверенности недействительной, истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 5 700 руб., в удовлетворении указанного требования истцу отказано, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд




Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор мены № 1 от 20.02.2020 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 299010, <...>) и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования записей о государственной регистрации права, произведенных на основании данной сделки.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пегас» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 299010, <...>), ФИО3 (г. Красноярск) в пользу Азановой Надежны Алексеевны 600 руб. государственной пошлины по 300 руб. с каждого.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пегас» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 299010, <...>), ФИО3 (г. Красноярск) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрения заявления в сумме 5 400 руб. по 2 700 руб. с каждого.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 5 700 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.


Судья

Е.С. Звягольская