Решение от 5 мая 2023 г. по делу № А65-365/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-365/2023


Дата принятия решения – 05 мая 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 27 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - ФИО2, Республика Татарстан, г.Альметьевск,

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "АлНЭКо", Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора

- ФИО3,

- ФИО4,

- ФИО5,

- ФИО6,

- ФИО7,

об обязании ООО "АлНЭКо" в лице директора восстановить в списке учредителей ФИО2 с передачей доли в размере 20% в уставном капитале,

с участием:

от истца – ФИО2 участвует лично, представлен паспорт на обозрение суда, представитель ФИО8 на основании ордера №092283 от 01.03.2023 и удостоверения адвоката по устному ходатайству,

от ответчика – представитель ФИО9 по доверенности от 01.12.2022,

третье лицо (ФИО3) – не явилось, извещено,

третье лицо (ФИО4) - участвует лично, представлен паспорт на обозрение суда,

иные третьи лица – не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО2, Республика Татарстан, г.Альметьевск, обратился в Арбитражный суд Республика Татарстан с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "АлНЭКо", Республика Татарстан, г.Казань об обязании ООО "АлНЭКо" в лице директора восстановить в список учредителей ФИО2 с передачей доли в размере 20% в уставном капитале.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывшие участники Общества - ФИО5, ФИО6, ФИО7; ФИО3 (в настоящее время единственный участник и директор Общества), ФИО4 (бывший директор Общества и супруг истца).

Истец исковые требования поддержал, пояснил, что третье лицо ФИО4 является ее супругом и бывшим директором Общества. О выплате доли с даты выхода из состава участников Общества в 2016 году не требовала. Считает, что расписка от 27.01.2018 является доказательством временного выхода из состава участников Общества по причинам, которые на тот период времени являлись существенными для ведения нормальной хозяйственной деятельности. Истец пояснила причины оформления подобным образом выхода из состава участников. Иные бывшие участники не проявили заинтересованность в обратном вхождении в состав участников Общества.

В судебном заседании 01.03.2023 в материалы дела представлен подлинник расписки от 27.01.2018.

Ответчик иск не признал, представил отзыв на иск, в котором указал, что расписка от 27.01.2018 у Общества отсутствует, считает, что истец злоупотребляет правами, поскольку расписка составлена в интересах истца (супруга ФИО10) в нарушение статей 45 и 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», иным участникам не передавалась, ссылается на дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альтарос» №А67-33245/2021, на наличие родственных отношений между истцом и ФИО4 Кроме того, ответчиком указано о пропуске истцом срока исковой давности. Ответчик высказал сомнения по поводу действительного существования на январь 2018 года представленного истцом расписки, представил ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения давности составления расписки от 27.01.2018.

Третье лицо - ФИО10 озвучил свою позицию по существу спора. Указал, что уволился из Общества в июне-июле 2018 года. Работал в обществе по совместительству. На момент его ухода с должности директора доли участников перераспределили и с осени 2018 года ФИО11 стала единоличным участником общества с долей 100%. В настоящее время директором и единственным участником является ФИО3 Третье лицо пояснило, что в Обществе осталась расписка от 27.01.2018, в которой содержатся подписи всех вышедших участников Общества. Однако Общество не представляет данную расписку. Кроме того, данный документ имеется у третьих лиц – бывших участников Общества.

В судебное заседание 27.04.2023 иные третьи лица не явились, о дате и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил провести судебное заседание в отсутствие иных третьих лиц.

После рассмотрения спора по существу в судебном заседании 27.04.2023, 02.05.2023 в материалы дела посредством почтовой связи поступили пояснения третьего лица – ФИО6 о недостоверности сведений истца и третьего лица ФИО4 в части существования расписки от 27.01.2018. Отрицает факт подписания данного документа. Учитывая, что данные пояснения поступили после принятия судебного акта и не были предметом исследования в качестве доказательства по делу, пояснения при принятии решения по настоящему делу не учитываются.

Изучив материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих оснований.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "АлНЭКо", Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.09.2015.

В настоящее время директором и единственным участником Общества является ФИО3 (запись в ЕГРЮЛ внесена 18.08.2020 и 06.12.2022, соответственно).

В обоснование исковых требований истец указал, что до 29.01.2016 являлась участником Общества с долей участия 20% и директором Общества, а также участниками Общества в 2016 году с долей участия в уставном капитале по 20% являлись ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО11.

29.01.2016 истец оформила нотариально заверенное заявление о выходе из Общества (том 2, л.д.48 – материалы регистрационного дела Общества) с указанием на необходимость выплаты причитающей доли в размере 20% уставного капитала наличными средствами.

Выход истца из состава участников Общества и снятие с должности директора удовлетворен Протоколом №3 общего собрания участников Общества от 27.01.2016 (том 2, л.д.46). Соответствующие сведения в ЕГРЮЛ в отношении истца внесены 05.02.2016. Кроме того, данным решением от 27.01.2016 на должность директора Общества назначен супруг истца – ФИО4.

После выхода истца из состава участников Общества, доли распределены следующим образом (том 2, л.д.46 – материалы регистрационного дела Общества): ФИО6 – 20%, ФИО11 – 20%, ФИО7 - 20%, доля Общества - 40%.

В обоснование доводов о восстановлении истца в качестве участника Общества, истец ссылается на расписку от 27.01.2018, представленной в подлиннике истцом и третьим лицом – ФИО4, подписанной лишь директором ООО «АлНЭКо» ФИО4. В частности, в данной расписке указано, что ООО «АлНЭКо», действуя на основании Устава и в интересах учредителей, данной распиской предоставляет гарантии вышедшим из состава учредителей Общества ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО7, на восстановление законных прав на их доли в течение 12 месяцев с 01.01.2022. ФИО11 с долей участия 20% не имеет права на распределение доли отказавшихся бывших учредителей.

Кроме того в расписке указано, что необходимость выхода из состава участников Общества связана с намерением Общества подписать контракты с ПАО «Татнефть» для «упрощенного прохождения Службы безопасности ПАО». Вышедшему участнику не рассчитывается, не начисляется и не выплачивается действительная стоимость доли и остается его правом до момента восстановления его прав на долю в уставном капитале.

Таким образом, истец полагает, что содержание данной расписки дает основание полагать, что учредители, в числе которых была и ФИО2, обязались выйти из состава учредителей на определенный срок (временно), указанный в настоящем документе, а именно до 01.01.2022, после которого имеют право на восстановление прав в качестве участника Общества. Согласно расписке, доля истца остается принадлежащим ей правом до момента восстановления прав на долю в уставном капитале.

22.11.2022 истцом в адрес Общества направлено заявление о намерении возвращения в состав учредителей ООО «АлНЭКо», однако в добровольном порядке в восстановлении ФИО2, в список учредителей ООО «АлНЭКо» директор отказался, тем самым нарушил условия, оговоренные между соучредителями ранее в расписке от 27.01.2018, как полагает истец.

Учитывая, что доля не рассчитывалась и не выплачивалась и не должна была выплачиваться, согласно договоренностям между сторонами, истец считает, что в рассматриваемой ситуации распространяются действие ФЗ от 08.02.1998г. №14 - ФЗ Об ООО ст. 23 5 п. абз. 8 «...общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.»

Согласно ФЗ от 08.02.1998г. №14 - ФЗ Об ООО ст. 19 п. 2. «Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.» Учитывая, что доля истца не выплачивалась, истец просит удовлетворить требование о восстановлении в качестве участника Общества без дополнительного внесения вклада.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, судом учтены следующие обстоятельства.

Истец вышел из состава участников Общества на основании нотариально удостоверенного заявления от 29.01.2016, сведения в ЕГРЮЛ внесены 05.02.2016.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны.

Заявление о выходе из общества является односторонней преобразовательной распорядительной сделкой (статья 153, пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса; Закон N 14-ФЗ), поскольку правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе (определение Верховного Суда РФ от 29.01.2019 N 305-ЭС18-15149 по делу N А40-126230/2013).

Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные Закона N 14-ФЗ, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, заявление о выходе является сделкой и подчиняется всем правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.

При подаче заявления участника о выходе из состава участников общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли с момента получения заявления.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции, действующей с 01.07.2009) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон от 01.07.2009 № 14-ФЗ) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. При этом пункт 8 статьи 23 Закона от 01.07.2009 № 14-ФЗ устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 той же статьи, если в соответствии с требованиями данного Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (абзац пятый пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

В материалы дела не представлены доказательства наличия предусмотренных пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ обстоятельств, при которых в рассматриваемом случае общество не вправе было выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости и обязано восстановить участника и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества. Сам по себе факт неисполнения обществом своей обязанности по выплате действительной стоимости доли не влечет автоматического восстановления бывшего участника общества в его правах, а предоставляет ему право при наличии указанных в законе обстоятельств и в установленный срок обратиться к обществу с требованием о восстановлении в правах участника.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В материалы дела не представлено надлежащих доказательств своевременного обращения истца к Обществу с соответствующим заявлением о восстановлении прав участника в течение трех месяцев в даты истечения срока выплаты Обществом действительной стоимости доли лицу, доля которого перешла к Обществу.

При этом исключений, при которых возможно восстановление лица, доля которого перешла к обществу, как участника общества, ни названная норма, ни положения Закона N 14-ФЗ в целом, не содержат.

Кроме того, ответчиком обоснованно заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения с настоящим требованием, поскольку окончательный срок выплаты действительной стоимости доли наступил 29.01.2017, а истец обратился в суд за защитой нарушенного права лишь в 29.12.2022 (дата направления искового заявления посредством почтовой связи согласно почтовому штемпелю), то есть по истечении практически шести лет.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности») является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, судом также отмечено, что Общество отрицает факт наличия представленной истцом расписки, которая, по сути, является односторонним документом, в котором присутствует лишь подпись аффилированного с истцом лица – супруга истца ФИО4. Иные бывшие участники Общества пояснения по данному факту не представили. Лишь после принятия резолютивной части решения в материалы дела поступили пояснения ФИО6 об отсутствии сведений о наличии расписки от 27.01.2018.

Более того, данная расписка датирована 27.01.2018, то есть по истечении двух лет с даты выхода истца из состава участников Общества.

Доводы истца о законности правовой конструкции для реализации права на восстановление истца как участника Общества на основании расписки от 27.01.2018, в которой произвольно установлен период возможности восстановления прав участника (в течение 12 месяцев с 01.01.2022), не соотносятся с вышеуказанными нормами действующего законодательства и являются ошибочной трактовкой истца (наличие подобной расписки не имеет правового значения при рассмотрения спора о восстановлении прав участника Общества).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд пришел к отсутствию необходимости проведения судебной экспертизы на предмет определения давности составления расписки от 27.01.2018, как не влияющую на результат рассмотрения спора.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 106, 108, 110, 161, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.


Судья Г.Ф. Осипова