Постановление от 1 июня 2023 г. по делу № А59-3292/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2434/2023
01 июня 2023 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Кучеренко С.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от ООО «Лизинг-Т» – ФИО1, по доверенности от 14.10.2022 № 10/22

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 25.03.2020 № 0910647

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Т»

на определение Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 о приостановлении производства по апелляционной жалобе на решение от 06.02.2023

по делу № А59-3292/2017 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Т» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-кт. Победы, д. 5, корп. 2, кв. 40), ФИО4

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Набильская лесопромышленная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 693023, <...>), нотариус нотариального округа Южно-Сахалинской ФИО5, Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 693000, <...>)

У С Т А Н О В И Л :

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском, с учетом уточнения требований, о признании недействительным заключенного 17.04.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Лизинг-Т» (далее - ООО «Лизинг-Т», общество) и ФИО4 договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Набильская лесопромышленная компания» (далее - ООО «НЛК») и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами полученного по сделке, в случае невозможности возвратить полученное в натуре обязать ФИО4 возместить стоимость доли в уставном капитале ООО «НЛК» в размере 192 161 000 руб.

Решением суда от 06.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

ФИО2 обжаловала указанное решение в апелляционном порядке.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по ходатайству истца производство по апелляционной жалобе приостановлено применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А59-2677/2017.

ООО «Лизинг-Т» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 13.04.2023 и направить дело в Пятый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы ФИО2 по существу.

По мнению заявителя жалобы, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ основания для приостановления производства по делу отсутствовали, поскольку в настоящем деле и в деле № А59-2677/2017 рассматриваются споры в отношении различных, не пересекающихся между собой предметов и оснований требований. Указывает, что на основании заключенного между ООО «Лизинг-Т» и ФИО2 последней 26.04.2016 выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале, размер которой оспаривается в деле № А59-2677/2017, какой-либо спор между сторонами отсутствовал, ответчики не знали и нем могли знать о возможном возникновении в будущем судебных споров относительно стоимости доли. Полагает, что у ФИО2, не являвшейся на момент заключения договора от 17.04.2017 участником ООО «Лизинг-Т» и не имевшей к обществу материальных претензий отсутствует право на оспаривание сделки, которая не может быть оценена, как направленная на уклонение от исполнения имущественного или денежного обязательства общества перед вышедшим участником. Обращает внимание, что совершение сделки по отчуждению доли обусловлено императивными требованиями пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в соответствии с которым общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

ФИО2 направила в дело отзыв с возражениями по доводам кассационной жалобы. Полагает, что приведенные заявителем жалобы доводы относятся к существу спора и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого определения.

В судебном заседании суда округа представитель общества на доводах кассационной жалобы настаивал. Представитель истца привел возражения в соответствии с отзывом.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с требованиями статьей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 являлась участником ООО «Лизинг-Т» с долей в размере 50% в уставном капитале и на основании заявления от 25.04.2016 вышла из состава участников общества, ей выплачена действительная стоимость доли в размере 6 325 500 руб., который установлен соглашением сторон.

Впоследствии ФИО2, посчитав, что стоимость ее доли была определена неверно, без учета стоимости финансовых вложений в виде принадлежащей ООО «Лизинг-Т» доли в размере 100% уставного капитала ООО «НЛК», обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском, рассматриваемым в рамках дела № 59-2677/2017.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО2 сослалась в его обоснование, что договор купли-продажи доли ООО «НЛК» от 17.04.2017 заключен по явно заниженной цене, реализация имущества произведена ООО «Лизинг-Т» в пользу единственного участника общества ФИО4 без намерения извлечь экономическую выгоду, а исключительно при злоупотреблении правом в целях лишения истца возможности получить действительную стоимость доли в уставном капитале общества в связи с чем просила признать сделку недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и применить двустороннюю реституцию.

Впоследствии ФИО2 уточнила требования в части применения последствий недействительности сделки и просила в случае невозможности возврата имущества (доли) в собственность ООО «Лизинг-Т» обязать ФИО4 возместить стоимость доли в уставном капитале ООО «НЛК» в размере 192 161 000 руб.

Возражая по иску, ответчики указали, что оспариваемая сделка совершена спустя почти год после выхода ФИО2 из состава участников ООО «Лизинг-Т», расчеты с ней были произведены в полном объеме, договор не затрагивает и не нарушает права истца, доказательств невозможности в будущем выплатить истцу размер действительной стоимости доли в уставном капитале, которые определит суд по итогам рассмотрения спора по делу № А59-2677/2017, в дело не представлено.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции производство по делу было приостановлено с 26.09.2017 по 28.09.2022 до рассмотрения дела № А59-2677/2017.

После повторной отмены постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.11.2022 судебных актов по делу № А59-2677/2017 с направлением дела на новое рассмотрение, ФИО2 вновь ходатайствовала о приостановлении производства по настоящему делу, которое было отклонено судом первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что как на момент заключения договора купли-продажи от 17.04.2017, так и на дату рассмотрения дела, судом не урегулирован спор о размере подлежащей выплате ФИО2 доли, решение суда, которое бы устанавливалось недостоверность выплаченных истцу денежных сумм и наличие у общества какой-либо задолженности перед истцом, на настоящее время не имеется, в связи с чем не усмотрел оснований для квалификации спорной сделки, как совершенной при злоупотреблении правом, придя к выводу, что договор заключен именно в целях приведения двух юридических лиц в состояние, соответствующее требованиям частей 1 и 2 статьи 7 Закона № 14-ФЗ.

При обращении с апелляционной жалобой, ФИО2 вновь заявила ходатайство о приостановлении производства по делу.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом Субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу приведенной нормы арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующих в деле.

Как указано Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 28.05.2020 № 1246-О, положение АПК РФ, устанавливающее обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случаях, связанных с наличием в производстве Конституционного Суда Российской Федерации, конституционного (уставного) суда субъекта Российской Федерации, суда общей юрисдикции, арбитражного суда другого дела, результаты разрешения которого подлежат учету арбитражным судом, рассматривающим данное дело, направлено на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов. При этом разрешение вопроса о необходимости приостановления производства по делу осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

Вместе с тем, вышедший участник общества имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, а поэтому до полной выплаты действительной стоимости доли обладает должной легитимностью на оспаривание сделок общества, направленных на вывод (уменьшение) имущества по мотиву злоупотребления правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), то есть по общегражданским основаниям недействительности сделок.

В связи с выходом ФИО2 из состава участников ООО «Лизинг-Т» у общества в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли.

Обществом была выплачена стоимость доли вышедшему участнику в сумме 6 325 500 руб., с которой ФИО2 не согласилась, обратившись в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 116 326 000 руб., в удовлетворении которого было отказано решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.05.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019.

Отменяя названные судебные акты, Арбитражный суд Дальневосточного округа указал в постановлении от 16.12.2019 на необходимость при новом рассмотрении дела определить действительную стоимость доли ФИО2 с учетом рыночной стоимости имущества общества, в том числе финансовых вложений в виде доли участия в ООО «НЛК», при необходимости поставить на разрешение сторон вопрос о проведении по делу дополнительной или повторной судебной экспертизы.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.11.2022 судебные акты по делу № А59-2677/2017 акты отмены повторно, дело направлено на новое рассмотрение.

Дело до настоящего времени не рассмотрено.

При таких обстоятельства, учитывая, что в рамках дела № А59-2677/2017 рассматривается спор между ООО «Лизинг-Т» и истцом относительно выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, при этом обществом оспаривается право ФИО2 на получение действительной стоимости доли в размере свыше уже выплаченной суммы, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что результаты рассмотрения данного дела имеют существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующих в настоящем деле № А59-3292/2017 в части наличия у истца легитимности на оспаривание ничтожных (в силу злоупотребления правом) сделок, направленных на уменьшение имущества общества, за счет которого подлежит выплате действительная стоимость доли, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии предусмотренных пунктом 1 частью 1 статьи 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе ФИО2

Довод общества об отсутствии у апелляционного суда оснований для приостановления производства по настоящему делу судом кассационной инстанции отклоняется как основанный на ошибочном толковании положений пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.

Объективной предпосылкой для применения названной процессуальной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, имеющему процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.

Процессуальная возможность рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела № А59-2677/2017 отсутствует.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся существа спора, судом округа не рассматриваются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не допущено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемого определения от 13.04.2023 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 о приостановлении производства по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 06.02.2023 по делу № А59-3292/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева


Судьи С.О. Кучеренко


А.Ю. Сецко