Решение от 12 января 2021 г. по делу № А56-82923/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82923/2020
12 января 2021 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Открытое акционерное общество "СПб Мясомолмаш" (адрес: Россия 196084, Санкт-Петербург, ул. Красуцкого, д.4, лит.А, ОГРН: 1027810302783);

о признании недействительным решения общего собрания акционеров

при участии

- от истца: не явился (извещен);

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 12.12.2020;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "СПб Мясомолмаш" (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 23.06.2020.

В предварительное судебное заседание 14.12.2020 истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явился.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, представил отзыв.

В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании 14.12.2020 был объявлен перерыв до 21.12.2020.

Судебное заседание продолжено после перерыва.

В судебное заседание 21.12.2020 истец также не явился.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие истца.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя Общества, суд установил следующее.

Как указывает истец и не оспаривается Обществом, ФИО2 является акционером Общества, владеет 20% акций.

23.06.2020 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.

ФИО2, ссылаясь на то, что при подведении итогов голосования не были учтены направленные им в срок бюллетени, обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (пункт 1 статьи 50 Закона № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования (пункт 2 статьи 50 Закона № 208-ФЗ).

С 18.03.2020 до 31.12.2020 включительно по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 208-ФЗ, может быть проведено в форме заочного голосования (статья 2 Федерального закона от 18.03.2020 № 50-ФЗ "О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества "Сбербанк России" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", статья 11 Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации", Письмо Банка России от 13.05.2020 № 28-4-1/2659, Информационное письмо Банка России от 03.04.2020 № ИН-06-28/48 "О проведении общих собраний акционеров в 2020 году").

Банк России рекомендовал акционерным обществам по возможности обеспечивать акционерам возможность дистанционного участия в годовом собрании путем электронного голосования на сайте акционерного общества, регистратора или центрального депозитария.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Обществом проведено годовое общее собрание акционеров по результатам 2019 года путем проведения заочного голосования.

В сообщении о проведении годового общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования дата окончания приема заполненных бюллетеней указана – 23.06.2020; сообщено, что при определении кворума и подведения итогов голосования собрания будут учитываться бюллетени, поступившие в Общество по 22.06.2020 включительно; почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней указан: 196084, Санкт-Петербург, ул. Красуцкого, д. 4, лит. А.

Как указывает, истец им было получено сообщение о проведении общего собрания и бюллетени для голосования в середине июня, 15.06.2020 истец направил почтовым отправлением (РПО 64400542008843) заполненные бюллетени в адрес Общества.

Как следует из разъяснений, данных в абзаце 2 подпункта 2 пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", временем подачи заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что адресат юридически значимого сообщения, своевременно получивший и установивший его содержание, не вправе ссылаться на то, что сообщение было направлено по неверному адресу или в ненадлежащей форме (статья 10 ГК РФ).

Согласно отчету об отслеживании почтовой корреспонденции, сформированному на сайте «Почта России», почтовое отправление (РПО 64400542008843) доставлено по месту нахождения Общества (поступило в экспедицию) 22.06.2020, получено представителем Общества 23.06.2020 в 09:41.

Кроме того, 22.06.2020 истцом по адресу электронной почты Общества (spbmmm@mail.ru (соответствует адресу электронной почты, размещенному на сайте Общества (http://spbmsmlmash.ru) были направлены сканкопии бюллетеней.

В информационном письме Банка России от 03.04.2020 № ИН-06-28/48 "О проведении общих собраний акционеров в 2020 году", Банк России рекомендовал акционерам, имеющим право на участие в общем собрании, проводимого в очной форме, воздержаться от личного присутствия на таком собрании. Банк России рекомендовал использовать любую из форм направления волеизъявления, позволяющую сделать это дистанционно (направить заполненный бюллетень для голосования, заполнить электронную форму бюллетеня на сайте в сети Интернет, направить сообщение о волеизъявлении через депозитарий, осуществляющий учет прав на акции, и т.д.).

Таким образом, учитывая, что истец проживает в другом регионе, в период проведения годового общего собрания акционеров Общества действовали ограничительные меры, вызванные сложившейся санитарно-эпидемиологической ситуацией, в частности временно запрещено проведение публичных и массовых мероприятий, гражданам предписано соблюдать режим социального дистанцирования, следует признать, что акционером были приняты все зависящие от него меры для получения Обществом бюллетеней в предусмотренный сообщением о проведении годового общего собрания срок.

Направленные истцом бюллетени поступили в почтовое отделение Общества 22.06.2020, то есть срок, указанный в сообщении о проведении общего собрания.

Однако, при подведении итогов голосования Обществом не были учтены бюллетени, направленные ФИО2

Данное нарушение, допущенное при проведении собрания 23.06.2020, повлияло на волеизъявление участников собрания, является существенным.

Допущенные нарушения воспрепятствовали акционеру в реализации его права на участие в принятии решений, связанных с управлением Обществом.

С учетом изложенного, решение собрания, оформленное протоколом от 23.06.2020 № 1, является недействительным.

Ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ; пункт 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Определением суда от 01.10.2020 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу.

С учетом результатов рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества "СПб Мясомолмаш", оформленное протоколом от 23.06.2020 № 1.

Взыскать с открытого акционерного общества "СПб Мясомолмаш" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.