Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А20-5120/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-5120/2024
г. Краснодар
10 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Бум-Банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1 (доверенность от 13.02.2024), в отсутствие истцов: общества с ограниченной ответственностью торговый дом «Чегемский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ответчика индивидуального предпринимателя ФИО3, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью торговый дом «Чегемский» и ФИО2 на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.02.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А20-5120/2024, установил следующее.

ООО ТД «Чегемский» (далее – общество) и участник общества ФИО2 (далее – участник) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к

ООО КБ «Бум-Банк» (далее – банк) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – предприниматель) о переводе прав покупателя на долю банка в уставном капитале общества в размере 53,3% на общество или ФИО2

Решением суда от 12.02.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.05.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество и его участник просят отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителей, договор купли-продажи доли банка в уставном капитале общества невозможно было заключить, так

имущество общества находится под арестом, наложенным в рамках уголовного дела, о чем конкурсный управляющий банка был осведомлен.

В отзыве на кассационную жалобу банк указал на несостоятельность представленных в ней доводов, а так же на законность и обоснованность судебных актов.

В судебном заседании банк высказал свои возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками общества являются: ФИО2 (доля в уставном капитале общества 46,7%) и банк (доля в уставном капитале общества 53,3%). Директором общества назначена ФИО2

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.07.2018 по делу № А20-2894/2018 банк признан несостоятельным, банкротом, открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на ГК «АСВ».

В рамках осуществления ликвидационных процедур банка, конкурсный управляющий приступил к продаже имущества лица признанного банкротом на торгах посредством публичного предложения, проводимых в электронной форме. Реализации подлежала доля банка в уставном капитале общества в размере 53,3% доли номинальной стоимостью 24 518 тыс. рублей.

Согласно протоколу о результатах торгов от 18.12.2023 № РАД-352312 победителем торгов по лоту № 1 (доля банка в уставном капитале общества в размере 53,3%) признан ФИО4 с ценовым предложением в сумме 3 154 324 рубля 11 копеек.

20 декабря 2023 года в адрес конкурсного управляющего банка от участника общества ФИО2, имеющего преимущественное право на покупку доли, направлено уведомление с предложением о заключении договора купли-продажи доли банка в обществе по цене 3 823 873 рубля 52 копейки.

27 декабря 2023 года конкурсный управляющий банка направил в адрес

ФИО4 уведомление об отказе от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

9 января 2024 года конкурсный управляющий банка направил в адрес

ФИО2 согласие на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по предложенной участником обществе цене.

7 февраля 2024 года и 10.02.2024 конкурсный управляющий направил в адрес общества, а также участника общества ФИО2 нотариально заверенную оферту от 06.02.2024 о намерении продать долю банка в уставном капитале общества в размере 53,3% по цене 3 823 873 рубля 52 копейки. Указанную оферту общество получило 14.02.2024, ФИО2 – 09.02.2024.

19 февраля 2024 года ФИО2 направила в адрес органов предварительного расследования обращение, в котором указала, что в рамках уголовного дела

№ 11801830009000040 арестовано имущество общества в виде строений и земельного участка, поскольку доли участников в обществе не арестованы, банк дважды выставлял на торги свою долю в уставном капитале общества. ФИО2 указала, что в результате переписки с представителем конкурсного управляющего достигнуто соглашение о продаже доли банка в размере 53,3% уставного капитала общества по цене

3 823 873 рубля 52 копейки, она получила оферту на заключение договора, в которой указана только цена, обременение имущества общества не указано, сделка не может состояться ввиду ареста имущества общества следственными органами, просила отменить арест имущества общества (т. 2, л. д. 33 – 35).

3 июля 2024 года, по истечению трех месяцев с момента уведомления общества и его участника о продажи доли банка в уставном капитале общества, и отсутствием акцепта оферты, направленной в их адрес, конкурсный управляющий банка объявил о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже доли банка в уставном капитале общества в размере 53,3% по начальной цене 2 294 324 рубля

11 копеек. Объявление о проведении торгов опубликовано в ЕФРСБ 03.07.2024, сообщение № 14781753 (т. 2, л. д. 38 – 40).

4 июля 2024 года конкурсный управляющий направил в адрес общества и его уведомление о выставлении на торги доли банка в уставном капитале общества.

По результатам проведения торгов 15.08.2024 победителем торгов признан предприниматель, предложенная цена 2 351 тыс. рублей 77 копеек. Сообщение о результатах торгов опубликовано в ЕФРСБ 15.08.2024.

22 августа 2024 года банк в лице конкурсного управляющего (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что общество и участник общества имеют преимущественное право на покупку доли банка в уставном капитале общества, их право на преимущественное права покупки доли нарушены, истцы обратились с исковым заявлением в суд.

Разрешая заявленные требования, суды исходили из следующего.

В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и

пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.

По смыслу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.

Именно это обстоятельство (максимально возможное сохранение доверительных отношений) лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при ее отчуждении третьему лицу.

Согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, а также уставом общества

Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486).

В соответствии с закрепленным в статье 25 Закона об обществах механизмом общество должно быть уведомлено арбитражным управляющим о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику (по смыслу

абзаца пятого пункта 19 совместного постановления Пленумов Верховного Суда

Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью»).

После получения уведомления общество, другие его участники (по их общему решению) в целях сохранения состава участников (поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) вправе выплатить кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника общества, на чье имущество обращается взыскание (пункт 2 статьи 25 Закона об обществах).

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в своем определении

от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486 продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об обществах). В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах) при проведении торгов не применяется. Вместо этого правила Законом об обществах установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут, как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (пункт 9

статьи 21). Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

В рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 07.02.2024 и 10.02.2024 конкурсный управляющий банка направил в адрес общества, а также его участника ФИО2 нотариально заверенную оферту от 06.02.2024 о намерении продать долю банка в уставном капитале общества в размере 53,3% по цене 3 823 873 рубля 52 копейки, которая получена обществом –14.02.2024, ФИО2 – 09.02.2024, однако общество и его участник не воспользовались преимущественным правом покупки доли банка в уставном капитале общества в сроки, установленные Законом об обществе, в связи с чем 03.07.2024 конкурсный управляющий банка объявил о проведении торгов путем публичного предложения по продаже доли банка в уставном капитале общества в размере 53,3% по начальной цене 2 294 324 рубля 11 копеек, сведения о проведении торгов опубликованы в ЕФРСБ, а также соответствующие уведомления 04.07.2024 направлены в адрес общества и

ФИО2 Торги по продажи доли банка в уставном капитале общества состоялись 15.08.2024, а 22.08.2024 с победителем торгов ФИО3 заключен договор

купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Установив отказ общества и его участника от реализации своего преимущественного права, суды заключили, что конкурсный управляющий правомерно заключил с победителем торгов договор купли-продажи.

Ссылку заявителя о том, что имущество общества (нежилое здание, земельный участок) находиться под арестом в рамках уголовного дела, оснований для заключения договора купли-продажи доли банка в уставном капитале общества не имеется, суды правильно отклонили, указав, что предмет договора – доля банка в уставном капитале общества (доля в уставном капитале общества представляет собой часть уставного капитала, принадлежащую конкретному участнику, она выражается в процентах или в виде дроби и показывает, какую долю в общем объеме уставного капитала занимает вклад данного участника), которая на момент проведения торгов не находилась под арестом.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы направлены на несогласия с порядком проведенного контркурса по продаже доли банка в уставном капитали общества.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случаях, прямо указанных в пункте 1 данной статьи, а также, если при проведении торгов были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.

С требованиями о призвании торгов по продаже доли банка в уставном капитали общества, общество и его участник не обращались.

Доводы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку повторяют доводы апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.02.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А20-5120/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Л. Коржинек Судьи В.В. Аваряскин

А.А. Твердой