Решение от 30 августа 2021 г. по делу № А72-6081/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело №А72-6081/2021

30.08.2021

Резолютивная часть решения оглашена 24.08.2021.

Полный текст решения изготовлен 30.08.2021.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.А. Леонтьева, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании дело по заявлению

Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Ульяновской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (432017, <...>)

к закрытому акционерному обществу "МИР" (ИНН <***>, ОГРН <***>), 432029, <...>

к ФИО2, г.Ульяновск

к ФИО3, г.Ульяновск

о ликвидации юридического лица

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 07.07.2021, паспорт, диплом;

от ответчиков - не явились (уведомлены);

от третьего лица - не явились (уведомлены), заявление без участия.

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Ульяновской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества ""МИР" (далее - Общество), о возложении обязанности по осуществлению процедуры ликвидации на учредителей ФИО2, ФИО3.

Судьей О.К.Малкиной данное исковое заявление было принято к производству, возбуждено производство по делу № А72-6081/2021.

В порядке статьи 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-6081/2021 о замене судьи от 04.06.2021 произведена замена судьи О.К.Малкиной на судью Д.А.Леонтьева.

В судебном заседании 24.08.2021 представитель истца заявленные требования поддержал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела аналогичной судебной практики.

Судом указанное ходатайство оставлено без удовлетворения, поскольку аналогичная судебная практика не является доказательством по делу и не подлежит приобщению к материалам дела.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав пояснения представителей Банка России, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг, выразившиеся в несоблюдении установленного порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Банком в адрес Общества были направлены предписания от 27.12.2017 №Т4-35-2-2/40409, от 29.06.2018 №Т4-35-2-2/20135, от 10.07.2019 №Т4-35-2-2/21059, от 10.01.2020 №Т4-35-2-2/311 с требованием устранить допущенные нарушения законодательства Российской Федерации.

В связи с неисполнением Обществом указанных требований, Банк России обратился в арбитражный суд.

Данные обстоятельства суд оценивает с учетом следующего.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-Ф3) деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Закона Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142 -ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон №142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона №142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона №142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Закона №142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет htpps://www.cbr.ru/finmarket/registries/.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг установлено, что информация о передаче ЗАО «МИР» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует.

По данному факту Банком выносились обществу предписания от 27.12.2017 №Т4-35-2-2/40409, от 29.06.2018 №Т4-35-2-2/20135, от 10.07.2019 №Т4-35-2-2/21059, от 10.01.2020 №Т4-35-2-2/311 с требованием устранить допущенные нарушения законодательства Российской Федерации.

Доказательств выполнения вышеуказанных предписаний ответчиками не представлено.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона от 05.03.1999 №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями: в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов; о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ совокупность представленных истцом в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу об осуществлении Обществом деятельности с нарушениями законодательства, выразившимся в не передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору.

При таких обстоятельствах требования Центрального Банка являются правомерными и обоснованными.

На основании пункта 5 статьи 61 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ №84 от 13.08.2004, арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно материалам дела, учредителями Общества являются ФИО2, ФИО3.

Учитывая изложенное, суд полагает возможным возложить обязанности по ликвидации ЗАО «МИР» на его учредителей ФИО2, ФИО3, обязав осуществить процедуру ликвидации в течение 6 месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения, представить в суд утвержденный ликвидационный баланс ЗАО «МИР».

На основании статей 110 и 112 АПК РФ расходы по делу, состоящие из государственной пошлины в сумме 6000 руб., относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

Ходатайство ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела оставить без удовлетворения.

Исковые требования ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ удовлетворить.

Ликвидировать ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МИР" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица возложить на его учредителей – ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (место регистрации: <...>) и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (место регистрации: <...>). Ликвидацию общества осуществить в установленном законом порядке в шестимесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

Обязать ликвидаторов - ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (место регистрации: <...>) и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (место регистрации: <...>) представить в адрес Арбитражного суда Ульяновской области (432017, <...>) утвержденный ликвидационный баланс.

Взыскать солидарно с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (место регистрации: <...>) и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (место регистрации: <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.

Судья Д.А.Леонтьев