Решение от 29 сентября 2024 г. по делу № А40-56623/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-56623/24-62-422
г. Москва
30 сентября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2024года Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.

рассмотрев в судебном заседании по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМИНААДВЕРТ" (248915, РОССИЯ, КАЛУЖСКАЯ ОБЛ., ГОРОД КАЛУГА Г.О., МСТИХИНО Д., ЛЕСНАЯ УЛ., Д. 27, КВ. 17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2021, ИНН: <***>)

к 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАК" (129515, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОСТАНКИНСКИЙ, АКАДЕМИКА ФИО1 УЛ., Д. 13, СТР. 1, ПОМЕЩ. 2/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.08.2022, ИНН: <***>), 2. ФИО2, 3. ИФНС № 46 по г. Москве о признании сделки недействительной

при участии: От истца – ФИО3 (доверенность от 22.07.2024, удостоверение).

От ответчика 1 – ФИО4 (доверенность от 02.10.2023). От ответчика 2-3 - не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

ООО "АМИНА-АДВЕРТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к 1. ООО "МАК" (129515, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОСТАНКИНСКИЙ, АКАДЕМИКА ФИО1 УЛ., Д. 13, СТР. 1, ПОМЕЩ. 2/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.08.2022, ИНН: <***>), 2. ФИО2 о признании недействительной односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «МАК» ООО «АМИНА- Адверт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленной заявлением о выходе участника из общества от 22.05.2023, применении последствия недействительности сделок в виде признания за ООО «АМИНА-АДВЕРТ» права собственности на 24% доли в уставном капитале ООО «МАК», номинальной стоимостью 72 000 руб.,

обязании ООО «МАК» и ФИО2 в солидарной порядке вернуть ООО «АМИНА-АДВЕРТ» внесенный ей вклад в имущество ООО «МАК» по протоколу № 3 от 30.11.2022 в сумме 12 540 000 руб. на банковский счет согласно просительной части иска, обязании ИФНС № 46 по г. Москве исключить запись ГРН 2237704578142 от 31.05.2023 (с учетом принятых уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требованиясо ссылками на статьи 1, 8, 10, 94, 153, 154, 160, 166, 168, 181.3, 181.5, 209 ГК РФ, статьи 8, 14, 23, 26, 33, 43, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", мотивированы отсутствием у ООО «АМИНА-АДВЕРТ» намерения выйти из состава участников ООО «МАК», подписанием заявления о выходе из Общества с Ограниченной Ответственностью «МАК» неуполномоченным лицом, а также отсутствием у ООО «АМИНА-АДВЕРТ» намерения вносить вклад, обозначенный в Протоколе № 3 в имущество ООО «МАК».

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик 1 в удовлетворении иска просил отказать по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 2, 3, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 22 мая 2023 года было оформлено Заявление ООО «АМИНА-АДВЕРТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью «МАК»» (ИНН <***>, ОГРН<***>). При подписании настоящего Заявления было обозначено, что Общество с ограниченной ответственностью «МАК» обязуется выплатить ООО «АМИНА-АДВЕРТ» действительную стоимость принадлежащей ООО «АМИНА-АДВЕРТ» 24% (двадцать четыре процента) доли в уставном капитале. Номинальная стоимость данной доли составляла 72 000 (семьдесят две тысячи) рублей. Также в данном заявлении обозначено, что право собственности на отчуждаемую долю в уставном капитале Общества переходит к Обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ и срок исполнения Обществом обязанности по выплате действительной стоимости отчуждаемой доли возникает с той же даты.

31.05.2023г в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237704578142 свидетельствующая о том, что отчуждаема доля перешла к Обществу с ограниченной ответственностью «МАК».

Однако, до настоящего времени действительная стоимость доли ООО «АМИНА- АДВЕРТ» не была получена.

30.11.2022 г между участниками ООО «МАК» -ФИО2 и ООО «АМИНА-АДВЕРТ» был подписан Протокол № 3 «О внесении вкладов в имущество Общества» (далее - Протокол).

По данному Протоколу с расчетного счета принадлежащего ООО «АМИНА- АДВЕРТ» в АО «Альф-Банк» (БИК 044525593 р/счет № <***>) на расчетный счет, принадлежащий ООО «МАК» в АО «Райффайзенбанк» (БИК 044525700. р/счет № <***>) в были переведены денежные средства на общую сумму 12 540 000 руб. 00 коп на развитие бизнеса.

В обоснование заявленного ходатайства истец ссылается на то, что при подписании Протокола № 3 «О внесении вкладов в имущество Общества» от 30.11.2022г и Заявления участника ООО «АМИНА-АДВЕРТ» о выходе из ООО «МАК» от 22 мая 2023 было подписано не уполномоченным лицом, поскольку в период с 24.08.2022 г по 20.03.2024г исполняющим обязанности Генерального директора ООО

«АМИНА-АДВЕРТ» являлся ФИО5 (согласно Приказу Генерального директора от 23.08.2022г).

В период с 24.08.2022г. по 20.03.2024г. ФИО6 находилась в отпуске связанном с беременностью и родами, а после по уходу за несовершеннолетним ребенком до 1,5 года и не была уполномочена действовать от имени ООО «АМИНА-АДВЕРТ».

Как истцу стало известно, денежные средства, внесенные ООО «АМИНА- АДВЕРТ» в имущество ООО «МАК» были присвоены ФИО2 и незаконно выведены со счетов ООО «МАК».

Основываясь на том, что волевой момент на выход из состава общества у общества отсутствовало, заявление подписано неуполномоченным лицом, намерение вносить вклад, обозначенный в протоколе № 3 в имущество ООО «МАК» у истца не имелось.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на то, что заявление о выходе из общества представляет собой одностороннюю сделку, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, невыплата ООО «МАК» действительной стоимости доли не может являться основанием для признания недействительным одностороннего волеизъявления истца на выход из общества и применении последствий недействительности указанной сделки путем восстановления ООО «АМИНА- АДВЕРТ» в составе участников общества.

Положениями статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, являются сделками.

Последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены статьей 183 ГК РФ, в соответствии положениями которой, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Нормы Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за

него. При разрешении вопроса, обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств или имущества) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Реализация права на выход из состава участников является одоностронней сделкой.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В данном случае, общество оспаривает свое волеизъявление на передачу доли и внесения вклада согласно протоколу № 3.

Между тем, согласно данным ЕГРЮЛ, участниками общества являются ФИО7, ФИО6, ФИО5

Согласно протоколу № 3 ООО «Амина-Адверт» вносит вклад в размере 20 000 000 руб. Вклад в имущество вносится деньгами путем перечисления на расчетный счет общества не позднее 24.01.2023.

При этом перечисление денежных средств истцом ООО «МАК» в соответствии с протоколом № 3 от 30.11.2022 происходило на регулярной основе, всего было произведено 45 платежей с указанием в назначении на развитие бизнеса, протокол № 3 от 30.11.2022, такое систематическое действие вызывает у суда веские сомнения в том, что воля истца в лице его исполнительных органов действительно отсутствовала.

Перечисление денежных средств ответчиком не оспаривается.

На собрании согласно протоколу № 3 присутствовали председатель собрания ФИО2, секретарь собрания – ФИО6

Довод истца о том, что ФИО6 не могла принимать участие и подписывать, поскольку находилась в декрете, отклоняется судом, поскольку такое состояние не препятствует участвовать в хозяйственной деятельности общества, в котором она является не только генеральным директором, но и участником.

Использование формального повода нахождения в отпуске по уходу за ребенком, как основание для признании сделки недействительной по признаками подписания неуполномоченным лицом, не отвечает принципу добросовестного поведения.

При этом, из совокупности представленных доказательств и последовательных действий общества в лице своих исполнительных органов, следует, что порочность выхода участника из общества, отсутствует.

Из положений пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с

ограниченной ответственностью», основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не усматривает.

В отношении требования об обязании налоговый орган исключить запись, суд отмечает, что Закон о регистрации определяет государственную регистрацию юридических лиц как акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с данным Федеральным законом (часть 2 статьи 1 Закона).

Согласно пункту 3 статьи 5 Закона о регистрации, в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

При этом ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Закон о регистрации не предусматривают возможности какого-либо аннулирования или исключения записей из ЕГРЮЛ.

Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись (пункт 5 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438).

Кроме того, запись о внесении изменений в сведения, содержащаяся в ЕГРЮЛ, не является ненормативным правовым актом государственного органа, который может быть оспорен в арбитражном суде, поскольку такая запись производится на основании решения регистрирующего органа, которое непосредственно является самостоятельным ненормативным актом, могущим быть оспоренным в судебном порядке.

В связи с этим, при наличии соответствующих оснований, недействительным может быть признано решение регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, а не сама запись (либо ее исключение), произведенная на основании такого решения.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации", статей 16, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов.

Между тем, удовлетворение требования в части обязания регистрирующего органа исключить из ЕГРЮЛ записи является неисполнимыми.

Государственная пошлина относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 53, 64, 94, 153, 166, 183, 209 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю. Жежелевская