Решение от 19 июля 2021 г. по делу № А41-26388/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-26388/21
19 июля 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 13 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.В. Коваля, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «УСТ-ОФИСНАЯ НЕДВИЖИМОСТЬ» (ИНН: <***>) к ФИО2 об обращении взыскания на долю в размере 17% в уставном капитале ООО «РУС-АВТОДОМ», заложенную по договору залога от 31.07.2017 г. в обеспечение обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2017г.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, - ПАО Банк Зенит, ООО «Русавтодом»,

при участии в судебном заседании лиц согласно протоколу от 13.07.2021г.

установил:

ООО «УСТ-ОФИСНАЯ НЕДВИЖИМОСТЬ» (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФИО2 об обращении взыскания на долю в размере 17% в уставном капитале ООО «РУС-АВТОДОМ», заложенную по договору залога от 31.07.2017г. в обеспечение обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2017г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – ПАО Банк Зенит, ООО «Русавтодом».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.12.2020г. исковое заявление принято к производству, по делу назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2021г. дело передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.04.2021г. дело принято к производству Арбитражного суда Московской области.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель третьего лица – ПАО Банк Зенит в судебном заседании дал свои пояснения по обстоятельствам спорных правоотношений.

Третье лицо – ООО «Русавтодом» в судебное заседание представителя не направило, в материалах дела имеются доказательства его надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица – ООО «Русавтодом», извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 24.07.2017 г. между ПАО Банк ЗЕНИТ (продавец) и ООО «Русский автомобильный дом» (далее – покупатель, общество) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя нежилое 3-зтажное здание общей площадью - 312,4 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер: 007001:1035 (далее – здание), а покупатель обязался оплачивать цену продавцу в рассрочку в течение 13 (тринадцати) лет с даты заключения договора (далее – договор, договор купли-продажи).

В обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи между ПАО Банк ЗЕНИТ (продавец, залогодержатель) и ФИО2 (залогодатель), являющимся участником покупателя, заключен договор залога от 31.07.2017, предметом которого является доля в размере 17 % в Уставном капитале покупателя номинальной стоимостью 51 000 руб.

Договор залога удостоверен нотариально.

В силу п. 2.2. договора залога от 31.07.2017 стоимость предмета залога определена соглашением сторон в размере 51 000 руб.

В соответствии с п.3.1. договора залога от 31.07.2017 залог обеспечивает исполнение покупателем обязательств по договору купли-продажи, заключенному на следующих существенных условиях:

цена здания составляет 640 000 000 руб., том числе НДС 6 101 695 руб. (далее – цена здания).

Покупатель оплачивает Продавцу ПАО Банк ЗЕНИТ цену здания в рассрочку в течение 13 (Тринадцати) лет с даты заключения договора купли-продажи в следующем порядке:

В течение 7 (Семи) рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи покупатель вносит продавцу ПАО Банк ЗЕНИТ аванс единовременным платежом в сумме 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС в сумме 476 694, 92 руб.;

Сумма в размере 590 000 000 руб., в том числе НДС в сумме 5 625 000,08 руб. оплачивается покупателем периодическими единовременными ежеквартальными платежами в начале каждого квартала, а всего в срок не позднее 31 января 2030г.

Покупатель вправе оплатить цену здания досрочно.

Стороны договора купли-продажи договорились, что обязательство покупателя по оплате цены здания считается исполненным с момента зачисления денежных средств в общей сумме 640 000 000 руб. на банковский счет продавца, указанный в п. 10 договора купли-продажи (раздел 2 Договора залога от 31.07.2017).

29.12.2017 между продавцом ПАО Банк ЗЕНИТ, Истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение к Договору залога от 31.07.2017, по которого стороны соглашаются с тем, что между первоначальным кредитором ПАО Банк ЗЕНИТ и Новым кредитором – истцом 02.08.2017 подписан договор уступки прав требований (далее - Договор уступки). Согласно договору уступки, предусматривается передача новому кредитору истцу прав требований первоначального кредитора ПАО Банк ЗЕНИТ к Покупателю, вытекающих из договора купли-продажи.

От первоначального кредитора ПАО Банк ЗЕНИТ новому кредитору истцу в соответствии со ст. 384 ГК РФ одновременно с правами требованиями по договору купли-продажи переходят права залогодержателя по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств покупателя по договору купли-продажи.

Первоначальный кредитор ПАО Банк ЗЕНИТ передает принадлежащие ему права требования и обязанности по договору залога от 31.07.2017, заключенного с целью обеспечения исполнения обязательств покупателя по договору купли-продажи, а новый кредитор истец принимает указанные обязанности и права требования первоначального кредитора ПАО Банк ЗЕНИТ (залогодержателя) к ответчику (залогодателю).

Права требования первоначального кредитора ПАО Банк ЗЕНИТ переходят к новому кредитору истцу в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату перехода прав требований, и новый кредитор истец заменяет первоначального кредитора ПАО Банк ЗЕНИТ в договоре купли-продажи, а также в договоре залога от 31.07.2017.

Как следует из материалов дела, при исполнении обязательств по договору покупатель систематически, то есть три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения истца в суд, нарушал сроки внесения периодических платежей.

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской по расчетному счету покупателя № 40702810400000027626 в ПАО Банк ЗЕНИТ за период с 01.07.2017 по 01.12.2020 и Расчетом задолженности истца, которые не были опровергнуты ответчиком и покупателем.

Так, покупателем допущена просрочка по 3 (Трём) платежам: 30.04.2020 на сумму 7,5 млн. руб., 31.07.2020 на 7,5 млн. руб., 31.10.2020 на 7,5 млн. руб., то есть общая сумма просроченных обязательств на дату обращения в суд составила 22 500 000 руб.

Ответчиком факт просрочки и наличия оснований для обращения взыскания на долю не оспорен, каких-либо разногласий по заявленному требованию не заявлено. Письменный мотивированный отзыв в суд ответчиком также не представлен.

Согласно пункту 1 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

В силу статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно части 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» в соответствии с подпунктом 1 пункта 6 статьи 349 ГК РФ и подпунктом 1 пункта 2 статьи 55 Закона об ипотеке взыскание на заложенное имущество может быть обращено только по решению суда, если для заключения договора о залоге имущества физического лица требовалось согласие или разрешение другого лица либо органа. Данное ограничение распространяется на индивидуальных предпринимателей, в том числе передающих в залог движимое имущество, находящееся в общей совместной собственности (статья 253 ГК РФ, статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Условие о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество также не может содержаться в договоре залога доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенном одним из участников общества - физическим лицом (в том числе индивидуальным предпринимателем) с залогодержателем, не являющимся участником общества, поскольку такой залог возможен только с согласия общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как указано в статье 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

При обращении взыскания на заложенное имущество в судебном порядке суд по просьбе залогодателя, являющегося должником по обязательству, при наличии уважительных причин вправе отсрочить продажу заложенного имущества с публичных торгов на срок до одного года. Отсрочка не освобождает должника от возмещения возросших за время отсрочки убытков кредитора, процентов и неустойки.

В соответствии со статьей 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В силу п. 2.2. договора залога от 31.07.2017 стоимость предмета залога определена соглашением сторон в размере 51 000 руб.

Учитывая установленные по делу обстоятельства неисполнения покупателем в срок своих обязательств, и наличие оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества в размере 17 %, принадлежащую ответчику.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обратить взыскание в пользу ООО «УСТ - ОФИСНАЯ НЕДВИЖИМОСТЬ» на долю ФИО2 в размере 17% в уставном капитале ООО «РУС-АВТОДОМ», заложенную по договору залога от 31.07.2017 г. в обеспечение обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2017 г.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «УСТ - ОФИСНАЯ НЕДВИЖИМОСТЬ» 2 040 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья А.В. Коваль