Решение от 17 апреля 2023 г. по делу № А23-7167/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248016, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е




Дело №А23-7167/2021
17 апреля 2023 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Волжская мясная компания», 249240, Калужская область, Мещовский район, г. Мещовск, ул. Герцена, д. 7, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью «БиоАгро», 123112, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к ФИО2, г. Рязань,

к ФИО3, 127051, г. Москва,

к ФИО4, 107076, г. Москва,

к ФИО5, 404075, Волгоградская область, Быковский район, с. Луговая пролейка,

о взыскании 99 500 000 руб.,


при участии в судебном заседании:

от ООО «БиоАгро» – представителя ФИО6 по доверенности от 20.06.2022 сроком действия 1 год и на основании диплома о высшем юридическом образовании (до и после перерыва),



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «БиоАгро» (далее – ООО «БиоАгро») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2), к ФИО3 (далее – ФИО3), к ФИО4 (далее – ФИО4) и к ФИО5 (далее – ФИО5) о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 в пользу ООО «ВМК» денежных средств в размере 99 500 000 руб.

Определением от 27.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено, общество с ограниченной ответственностью «Волжская мясная компания» (далее – ООО «Волжская мясная компания»).

Определением от 27.08.2021 обществу с ограниченной ответственностью «БиоАгро», г. Москва предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вынесения судом решения.

Определением суда от 06.02.2023 судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований.

На основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абз. 6 пункта 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суд вынес протокольное определение от 14.03.2023 о замене процессуального статуса общества с ограниченной ответственностью «Волжская мясная компания» с третьего лица на истца, а общество с ограниченной ответственностью «БиоАгро» на законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Волжская мясная компания».

Ответчик ФИО4 в отзыве на исковое заявление от 11.11.2021 просил суд отказать истцу в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что единственным доказательством, на которое ссылается ООО «БиоАгро», является выписка о движении денежных средств по расчетному счету, из которой усматривается платеж в адрес ООО «Ювеста». При этом, истец (ООО «БиоАгро») не опровергает и не приводит к тому доказательств, факта встречного исполнения со стороны ООО «Ювеста» в адрес ООО «Волжская мясная компания». Также ФИО4 указал, что решением № 5-2016 единственного участника ООО «Волжская мясная компания» - ООО «БиоАгро» от 10.11.2016 заключение договора поставки с ООО «Ювеста» на сумму 1 520 000 руб. одобрено (т. 1. л.д. 98). Кроме того, ФИО4 заявил о пропуске ООО «БиоАгро» срока исковой давности.

Ответчик ФИО3 в отзыве на исковое заявление указал, что не согласен с заявленными требованиями, считает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению, т.к. ООО «БиоАгро» в исковом заявлении указывает, что в период деятельности ФИО3 в должности генерального директора ООО «Волжская мясная компания», с 30.01.2016 по 02.09.2016, в пользу контрагентов ООО «СтройИндустрия», ООО «Адриатика», ООО «СК Перспектива» совершались платежи в рамках заключенных с данными контрагентами договоров. В подтверждение данного довода ООО «БиоАгро» ссылается на выписку о движении денежных средств по счету ООО «Волжская мясная компания». При этом ООО «БиоАгро» не опровергает наличие или отсутствие встречного исполнения со стороны указанных контрагентов. Между тем, услуги по заключенным с контрагентами договорам, оказывались в полном объеме, по факту оказания услуг от контрагентов поступали соответствующие акты, счета на оплату и счета-фактуры, производилось встречное исполнение, ввиду чего действия по заключению сделок и их исполнению не могут автоматически вменяться ФИО3 как умышленные действия, являющиеся основанием для возмещения убытков при отсутствии доказательств противоправности действий ФИО3 и наличии его вины в возникновении убытков. Также ООО «БиоАгро» не подтвердило какими-либо безусловными доказательствами недобросовестность и. противоправность действий ФИО3 при осуществлении функций руководителя общества, как и не представило доказательств наличия ущерба у ООО «Волжская мясная компания», возникшего из совершенных сделок. Довод ООО «БиоАгро» о том, что указанные контрагенты являлись компаниями-«однодневками», не подтвержден никакими доказательствами, поскольку, общество не опровергает получение встречного исполнения от указанных контрагентов. Согласно выпискам из ЕГРЮЛ: ООО «СтройИндустрия» прекратило свою деятельность 17.09.2020, т.е. через четыре года с даты прекращения ФИО3 исполнения функций единоличного исполнительного органа; ООО «Адриатика» - 28.12.2017, т.е. через 1 год и 3 месяца с даты прекращения ФИО3 исполнения функций единоличного исполнительного органа; ООО СК Перспектива - 26.12.2019, т.е. через 3 года 3 месяца с даты прекращения ФИО3 исполнения функций единоличного исполнительного органа. В период исполнения функций единоличного исполнительного органа у ФИО3 не имелось никаких оснований сомневаться в добросовестности контрагентов и в реальности заключенных с ними сделок. Поскольку впоследствии ООО «СтройИндустрия» (17.09.2020), ООО «СК Перспектива» (26.12.2019) были исключены из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ООО «Волжская мясная компания» не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Представленные в материалы дела выписки по указанным контрагентам не содержат каких-либо сведений об обращении, в данном случае ООО «Волжская мясная компания», с соответствующим заявлением, что явилось бы препятствием для исключения данных контрагентов из ЕГРЮЛ, также ООО «Волжская мясная компания» не предпринимались меры по обжалованию решения регистрирующего органа об исключении данных контрагентов из ЕГРЮЛ. Следовательно, никакие права и законные интересы ООО «Волжская мясная компания» не затрагивались исключением из реестра названных контрагентов. И как следствие, никакого ущерба в период исполнения ФИО3 функций руководителя от перечисления денежных средств указанным контрагентам в рамках заключенных договоров ООО «Волжская мясная компания» причинено не было. Кроме того, ФИО3 заявил о пропуске ООО «БиоАгро» срока исковой давности.

ООО «БиоАгро» в письменных пояснениях возражало против заявлений ФИО4 и ФИО3 о пропуске обществом срока исковой давности, ссылаясь на то, что реальная возможность взыскать убытки с бывших руководителей ООО «Волжская мясная компания» появилась у ООО «БиоАгро» только после назначения конкурсного управляющего. Следовательно, моментом, когда участник фактически узнал о нарушении своих прав и обрел возможность подать заявление о взыскании убытков с бывших руководителей, является момент признания ООО «БиоАгро» банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства, т.е. 02.11.2020.

Истец (ООО «Волжская мясная компания») и ответчики в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела, в том числе посредством размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», извещены надлежащим образом.

Судом принято во внимание, что лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, по всем, имеющимся в материалах дела, адресам, в т.ч. по адресу их местонахождения, указанному в подтвержденной налоговым органом выписке из ЕГРЮЛ. А также посредством размещения информации о дате, времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В силу подпункта «в» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержатся, в т.ч., такие сведения о юридическом лице, как адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Согласно разъяснениям, данным в п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться, в т.ч., на ненадлежащее извещение.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО «БиоАгро» поддержал заявленные исковые требования с учетом уточнения по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил суд взыскать солидарно убытки в пользу общества с ограниченной ответственностью «Волжская мясная компания» с ФИО2 в размере 36 259 293 руб. 93 коп., с ФИО3 в размере 34 100 000 руб., с ФИО4 в размере 1 520 000 руб., с ФИО5 в размере 1 384 000 руб.

В судебном заседании 06.04.2023 был объявлен перерыв до 10.04.2023 до 09 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Представитель ООО «БиоАгро» после перерыва в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал.

Изучив материала дела, выслушав представителя ООО «БиоАгро», суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.08.2021 ООО «Волжская мясная компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано 03.06.2014 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги.

Участником ООО «Волжская мясная компания» является ООО «БиоАгро» (размер доли 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2020 по делу № А40-9681/2020 ООО «БиоАгро» признано банкротом, введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО7, входящий в состав членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

23.06.2015 между ООО «БиоАгро» и ООО «Исьма» заключен договор займа, по условиям которого Заимодавец - ООО «Исьма» предоставил заем - денежные средства в размере 100 000 000 (сто миллионов) рублей, а Заемщик - ООО «БиоАгро» обязался возвратить такой заем на условиях указанных в договоре.

Пунктом 2.4 договора установлено, что заемщик должен использовать сумму займа исключительно для финансирования деятельности ООО «Волжская мясная компания» по созданию современного свинокомплекса общей мощностью 42 000 тонн свинины в живом весе в год на территории Волгоградской области.

24.06.2015 ООО «Исьма» перечислило денежные средства по договору займа в размере 100 000 000 руб. на расчетный счет ООО «БиоАгро».

Заемные денежные средства в дальнейшем ООО «БиоАгро» переведены на расчетный счет дочерней компании - ООО «Волжская мясная компания» по договору займа 3/1/15 от 22.06.2015.

Конкурсным управляющим ФИО7 в ходе исполнения своих полномочий было выявлено, что какие-либо документы в подтверждение проведенных мероприятий, связанных со строительством свинокомплекса отсутствуют, в частности, в ответ на его запросы получена следующая информация:

- согласно выписке из ЕГРП сведения о правах ООО «Волжская мясная компания» на имевшиеся и имеющиеся объекты недвижимости не зарегистрированы;

- на запрос арбитражного управляющего о проведенных мероприятиях по строительству свинокомплекса в адрес ФИО2, являвшегося генеральным директором ООО «Волжская мясная компания», также не поступило ответа;

- согласно информации, предоставленной Комитетом по управлению государственным имуществом Волгоградской области, сведения о земельных участках, предоставленных ООО «Волжская мясная компания» отсутствуют.

Исходя из информации, полученной от Управления Росреестра, а также от кредитных организаций, имущество и денежные средства у ООО «Волжская мясная компания» отсутствуют.

ФИО2 являлся генеральным директором ООО «Волжская мясная компания» с мая 2015 года по 29.01.2016.

Денежные средства, перечисленные ООО «БиоАгро» на расчетный счет ООО «Волжская мясная компания» по договору займа 3/1/2015 г. от 22.06.2015 в размере 99,5 млн.руб. были направлены фирмам, впоследствии исключенным из ЕГРЮЛ, а также на выплату заработной платы и обязательных платежей.

Неправомерные действия ФИО2, как генерального директора ООО «Волжская мясная компания» выражались в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе: согласование, заключение сделок с лицом, заведомо неспособным исполнить обязательство.

В частности, ООО «Волжская мясная компания» неоднократно осуществляло платежи в период с июля 2015 года по май 2016 года на расчетный счет ООО «СтройИндустрия» с обоснованием платежа - по договору генерального подряда от 30.06.2015 (компания исключена из ЕГРЮЛ в сентябре 2020 года). Однако документальное подтверждение выполнения каких-либо работ ООО «СтройИндустрия» и их принятия ООО «Волжская мясная компания» отсутствует.

Сумма платежей на расчетный счет ООО «Адриатика» в период с июня по август 2016 года составила 8 120 000 руб. (компания ликвидирована в декабре 2017 года).

Помимо этого, ООО «Волжская мясная компания» осуществляло единоразовые платежи на расчетные счета ООО «СК Перспектива», ООО «Ювеста», с назначением платежа - за стройматериалы. Указанные компании исключены из ЕГРЮЛ.

Первичные документы, подтверждающие совершение перечисленных платежей, не представлены ни ООО «Волжская мясная компания», ни ООО «БиоАгро», что свидетельствует об отсутствии реальных финансово-хозяйственных операций по приобретению ООО «Волжская мясная компания» товаров (работ, услуг) у указанных организаций.

Всего компаниям-«однодневкам» было перечислено 73 263 293 руб. 93 коп.

Директорами ООО «Волжская мясная компания» в момент произведения платежей являлись:

1. ФИО2 с мая 2015 года по 29.01.2016. В период его деятельности с ООО «СтройИндустрия» заключен договор генерального подряда 30.06.2015 и совершены платежи в его пользу в общей сумме 36 259 293 руб. 93 коп., а всего по указанному договору было перечислено 59 959 293 руб. 93 коп.

2. ФИО3 с 30.01.2016 по 02.09.2016. В период его деятельности в пользу ООО «СтройИндустрия» было перечислено 23 700 000 руб., в пользу ООО «Адриатика» по договору от 20.06.2016 – 8 120 000 руб. и в пользу ООО «СК Перспектива» - 2 280 000 руб., а всего было перечислено 34 100 000 руб.

3. ФИО4 с 03.09.2016 по 27.12.2016. В период его деятельности в пользу ООО «Ювеста» по договору поставки от 14.11.2016 было перечислено 1 520 000 руб.

4. ФИО5 с 28.12.2016 по настоящее время. В период его деятельности в пользу ООО «Ю Трейд» по договору купли-продажи стройматериалов 04.10.2017 было перечислено 1 384 000 руб.

Ссылаясь на то, что денежные средства не были направлены на строительство свинокомплекса, т.к. часть денежных средств переведена компаниям, в настоящее время прекратившим свою деятельность или исключенным из ЕГРЮЛ, а часть - на выплату заработной платы сотрудникам и оплату обязательных платежей, ООО «БиоАгро» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском на основании п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), ст. 15, п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В пункте 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (абз. 1 п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.п. 1-3 ст. 44 Закон об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Названные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В связи с чем, поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, имея в виду, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности (п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

В пункте 2 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62 приведены обстоятельства, при которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной; в п. 3 указанного постановления перечислены обстоятельства неразумности действий (бездействия) директора.

В п. 2 Постановления Пленума от 30.07.2013 № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно п. 3 Постановления Пленума от 30.07.2013 № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с разъяснениями, данными в абз. 1 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно п. 5 ст. 44 Закона об ООО с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу п. 1 ст. 50 ГК РФ, при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.

Для наступления ответственности, установленной правилами названных статей, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также размер причиненных убытков.

Ответственность единоличного исполнительного органа, генерального директора, является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию в соответствии со статьей 15 ГК РФ.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу приведенных выше норм и в силу ст. 15 ГК РФ для наступления ответственности органов управления общества необходимо наличие вины причинителя вреда, противоправности действий (бездействия) причинителя вреда, причинной связи между противоправными действиями (бездействиями) и наступившими последствиями (убытками). Недоказанность хотя бы одного из названных элементов влечет полный отказ в удовлетворении требований (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 №1114/13).

Оценив представленные ООО «БиоАгро» доказательства в подтверждение указанных обстоятельств, а также возражения ответчиков ФИО4 и ФИО3 и представленные ими доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о доказанности виновности ответчиков (ФИО2, ФИО3 и ФИО5), наличия противоправности в их действиях, а также причинно-следственной связи между действиями ответчиков (ФИО2, ФИО3 и ФИО5) по одобрению сделок и фактом их неисполнения, т.е. о наличии достаточных оснований для возложения ответственности в форме взыскания убытков в размере 70 743 293 руб. 93 коп. на ФИО2, ФИО3 и ФИО5

Заявленные исковые требования ООО «БиоАгро» в части взыскания убытков с ФИО4 в размере 1 520 000 руб. не подлежат удовлетворению, т.к. договор на покупку строительных материалов на сумму 1 520 000 руб., заключенный с ООО «ЮВЕСТА» был одобрен решением единственного участника ООО «Волжская мясная компания» № 5-2016 от 10.11.2016 (т. 1, л.д. 98).

Доводы ответчиков ФИО4 и ФИО3 о пропуске ООО «БиоАгро» срока исковой давности судом отклоняются.

В соответствие со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статьям 196, 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, руководитель отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Кодекса, пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Пунктом 10 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

На основании вышеизложенного, датой, когда участник фактически узнал о нарушении своих прав и обрел возможность подать заявление о взыскании убытков с бывших руководителей, является момент признания ООО «БиоА.гро» банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства, т.е. 02.11.2020

При таких обстоятельствах, поскольку материалами дела подтверждается вся совокупность условий, необходимых для привлечения ФИО2, ФИО3 и ФИО5 к гражданско-правовой ответственности: противоправность поведения ФИО2, ФИО3 и ФИО5, наличие и размер понесенных убытков, вина, а также причинная связь между противоправностью поведения ФИО2, ФИО3 и ФИО5 и наступившими убытками, требования ООО «БиоА.гро» подлежат удовлетворению частично.

Согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Волжская мясная компания" убытки в размере 35 259 293 руб. 93 коп.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Волжская мясная компания" убытки в размере 34 100 000 руб.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Волжская мясная компания" убытки в размере 1 384 000 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 98 983 руб. 52 коп.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 93 088 руб. 90 коп.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 778 руб. 15 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 149 руб. 43 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.


Судья И.В. Чехачева