Решение от 9 февраля 2025 г. по делу № А76-24506/2024

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского ул., дом 2, Челябинск, 454091, www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-24506/2024
10 февраля 2025 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 февраля 2025 года


Судья Арбитражного суда Челябинской области Добронравов В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брюхановой Я.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. № 603 дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Немецкое качество», г. Челябинск (ОГРН  <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Развитие», п. Красноармейский Челябинская область (ОГРН  <***>, ИНН <***>) о взыскании 13 734 000 руб. 00 коп.

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН <***>), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Паритет» – ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей истца - ФИО2, действующего по доверенности от 20.07.2024, от ответчика - ФИО3, действующей по доверенности от 07.06.2023, от третьего лица - временного управляющего ООО «Паритет» - ФИО4 по доверенности от 18.07.2024, от третьего лица ООО «Паритет» - ФИО5 по доверенности от 07.08.2024,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Немецкое качество» (далее – Истец, ООО «Немецкое качество») 23.07.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Развитие» (далее – Ответчик, ООО «Инвест Развитие») о взыскании задолженности в размере 13 734 000 руб. 00 коп., неустойки в размере 654 000 руб. 00 коп.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2023, от 30.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН <***>, ИНН <***>), временный управляющий ООО «Паритет» ФИО1.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2024 судебное заседание по делу отложено на 11.12.2024. В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялись перерывы до 18.12.2024, до 10.01.2025, до 20.01.2025.

Представитель истца в судебном заседании представил дополнительные возражения на отзыв ответчика, поддержал заявленные исковые требования, просил удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании представил письменные пояснения, поддержал ранее изложенные в отзыве возражения по иску, просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Представитель временного управляющего в судебном заседании представил письменное мнение по спору.

Представитель третьего лица ООО «Паритет» возражений по исковым требованиям не заявил.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Немецкое качество» (поставщик) и ООО «Паритет» (покупатель) заключен договор поставки ПРТ23-01 от 29.03.2023, в соответствии с которым (пункт 1.1) которого поставщик обязался поставить покупателю насосные установки (далее – Товар) в объеме и количестве, установленных Спецификацией (Приложением № 1 к Договору), а ООО «Паритет» обязуется принять и оплатить Товар в соответствии с условиями Договора.

Согласно п. 2.1. Договора стоимость товара составляет 12 426 000 руб., в том числе НДС 20 % - 2 071 000 руб.

Истцом осуществлена поставка товара по УПД №Н09-18-1/23 от 18.09.2023 на сумму 12 426 000 руб.

Как следует из пункта 2.3. Договора поставки ПРТ23-01 от 29.03.2023, стороны пришли к соглашению, что в счет оплаты цены договора покупатель ООО «Паритет» передает поставщику ООО «Немецкое качество» будущее право требования (ст. 388.1 ГК РФ) ООО «Паритет» к должнику ООО «Инвест Развитие», которое возникнет в результате заключения и исполнения ООО «Паритет» с ООО «Инвест Развитие» договора поставки насосных установок, являющихся предметом поставки по указанному договору. Будущее право требования переходит к ООО «Немецкое качество» с момента его возникновения, то есть с момента подписания Универсального передаточного документа (УПД) на поставку насосных установок между ООО «Паритет» и ООО «Инвест Развитие» и не требует заключения отдельного договора уступки права требования.

Пунктом 2.4 Договора поставки ПРТ23-01 от 29.03.2023 сторонами согласовано, что в целях подтверждения перехода права требования к ООО «Инвест Развитие», стороны могут оформить договор уступки права требования (цессии) в виде отдельного документа, который не отменяет действие пункта 2.3 настоящего договора об уступке будущего права требования.

Между ООО «Инвест Развитие» (покупатель) и ООО «Паритет» (поставщик) заключен Договор поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023.

Согласно п. 1.1. Договора поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023 ООО «Паритет» обязуется поставить ООО «Инвест Развитие» насосные установки (далее – Товар) в объеме и количестве, установленных Спецификацией (Приложением № 1 к Договору), а ООО «Инвест Развитие» обязуется принять и оплатить Товар в соответствии с условиями Договора.

Согласно спецификации, стоимость Товара составляет 13 080 000,00 руб. с НДС 20 %.

Срок поставки: в течение 16 недель с даты подписания Сторонами Договора и спецификации.

Пунктом 2.4. Договора поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023 предусмотрено, что оплата осуществляется в следующем порядке: 100 % от общей суммы цены Договора, оплачивается документарным безотзывным аккредитивом.

ООО «Паритет» отгрузило Товар ООО «Инвест Развитие» в полном объеме, а ООО «Инвест Развитие» приняло Товар по УПД № 66 от 20.09.2023.

Денежные средства в пользу ООО «Паритет» по договору № 07-01/23-КП от 12.04.2023 не поступили, что ответчиком не оспаривается.

Во исполнение пунктов 2.3 и 2.4 Договора поставки ПРТ23-01 от 29.03.2023 между ООО «Паритет» (цедент) и ООО «Немецкое качество» (цессионарий) был заключен Договор уступки права требования от 21.09.2023 (далее – Договор цессии).

Согласно п. 1.2. Договора цессии, Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Инвест Развитие» в размере 13 080 000,00 руб. по договору поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023.

В соответствии с соглашением о цене по договору об уступке права требования (цессии), стоимость уступаемого права требования определена ООО «Паритет» и ООО «Немецкое качество» в размере 13 080 000,00 рублей.

Указанная стоимость оплачена цессионарием в следующем порядке: сумма 12 426 000 рублей учтена в качестве расчета за поставку товара в пользу ООО «Паритет» на основании п. 2.3 и 2.4 договора поставки № ПРТ23-01 от 29.03.2023 между ООО «Немецкое качество» и ООО «Паритет»; разница в сумме 654 000 рублей между размером компенсации за уступаемое право требования и размером обязательств ООО «Паритет» перед ООО «Немецкое качество» погашена в соответствии с соглашением о зачете встречных требований от 21.09.2023.

О совершенной уступке права требования ответчик уведомлен письмом от 21.09.2023 исх. №10/23-0346.

В связи с совершенной уступкой права требования, 20.02.2024 ООО «Немецкое качество» обратилось к ООО «Инвест Развитие» с досудебной претензией, в которой просил оплатить сумму основного долга в размере 13 080 000 руб. по договору поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023.

В связи с неисполнением претензии, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование исковых требований истец указывает на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по Договору поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023 в части оплаты товара в размере 13 080 000,00 руб.

Ответчик с заявленными исковыми требованиями не согласился, указав, что ООО «Немецкое качество» и ООО «Паритет», заключая Договор уступки права требования от 21.09.2023, действовали с целью причинения вреда ответчику, который может быть выражен восстановлением задолженности перед ООО «Паритет» в деле о его несостоятельности (банкротстве). Кроме того, по мнению ответчика, уступка права требования между ООО «Паритет» и ООО «Немецкое качество» является ничтожной сделкой в связи с наличием заперта, установленного п. 10.3 Договора поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023, а также законодательного запрета, установленного п. 7 ст. 871 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пояснениям третьего лица ООО «Паритет», ООО «Немецкое качество» фактически произвело весь комплекс действий по поставке насосного оборудования и шкафов управления по контракту с ООО «Инвест Развитие». Уступка права требования к ООО «Инвест Развитие» являлась условием договора поставки с ООО «Немецкое качество». Если бы ООО «Паритет» не согласовало условие об уступке права требования, то поставка не состоялась.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2024 по делу №А76-39340/2023 в отношении ООО «Паритет» (ИНН <***>) введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве), наблюдение; временным управляющим назначен ФИО1.

Временный управляющий ООО «Паритет» направил в суд письменные объяснения, в которых подтвердил доводы истца об организации поставки в адрес ООО «Инвест Развитие» силами ООО «Немецкое качество» при посредничестве ООО «Паритет». Также временный управляющий указал, что не усматривает нарушения прав кредиторов в случае расчета между ООО «Инвест Развитие» и ООО «Немецкое качество», поскольку ООО «Паритет» изначально не являлось выгодоприобретателем по оплате основной части стоимости поставки по рассматриваемым сделкам.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства по делу, суд пришёл к следующим выводам.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Судом установлено, что между сторонами возникли правоотношения по договору поставки, которые регулируются разделом 3 главы 39 ГК РФ.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество продукции.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Из представленных истцом в материалы дела договора поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023, спецификации к договору, универсального передаточного документа следует, что сторонами согласованы существенные условия договора поставки, определено наименование, количество и стоимость товара.

Факт поставки (передачи) товара покупателю ООО «Инвест Развитие» подтверждён представленным в материалы дела универсальным передаточным документом № 66 от 20.09.2023 на сумму 13 080 000,00 руб.

Представленный универсальный передаточный документ содержит соответствующие отметки ответчика как грузополучателя товара с датой принятия и оттиском печати ООО «Инвест Развитие».

Факт принятия товара на общую сумму 13 080 000,00 руб. Ответчиком не оспаривается.

21.09.2023 между ООО «Паритет» и ООО «Немецкое качество» во исполнение пункта 2.3. Договора поставки ПРТ23-01 от 29.03.2023 был заключен в письменном виде договор уступки права требования, в соответствии с которым ООО «Паритет» (цедент) уступило ООО «Немецкое качество» (цессионарий) право требования по договору поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023 к ООО «Инвест Развитие» в размере 13 080 000,00 руб.

Доказательства направления в адрес ответчика уведомления о заключении договора цессии, представлены в материалы дела (уведомление от 21.09.2023 исх. №10/23-0346).

В соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с положениями статьи 385 ГК РФ, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Согласно пункту 2 статьи 385 ГК РФ, если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Пунктом 10.3 Договора поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023 установлено, что сторона не вправе передавать права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия на это других сторон.

Между тем, согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ следует, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Как указано в пункте 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений гл. 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Ответчик в обоснование возражений по иску указывает на заключение договора уступки с целью причинения вреда кредиторам должника и ответчику.

Суд в рассматриваемом случае не усматривает указанной цели при заключении между ООО «Паритет» и ООО «Немецкое качество» договора уступки от 21.09.2023.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ООО «Немецкое качество» и ООО «Паритет» при исполнении договора поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023. Товар по договору поставки принят ответчиком, договор в данной части ООО «Паритет» исполнен.

При этом в результате подписания ООО «Немецкое качество» и ООО «Паритет» договора цессии не произведена замена стороны договора в части исполнения обязанностей по передаче товара, цеденту фактически перешло только право требования уплаты задолженности за поставленный товар. При этом ООО «Инвест Развитие» сохранило право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Однако в данном случае, право требования задолженности по оплате товара не обусловлено встречным исполнением со стороны поставщика (цессионария), условия договора уступки не свидетельствуют о передаче истцу обязательств, неразрывно связанных с личностью поставщика (кредитора). При исполнении покупателем обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения.

Запрет на уступку права требования, установленный в договоре купли-продаже между ООО «Паритет» и ООО «Инвест Развитие» предусматривает запрет на уступку прав и обязанностей в части исполнения обязательства поставщика по поставке товара и не препятствует уступке денежного требования, поскольку данное требование не нарушает права покупателя.

Ссылка ответчика на положения п. 7 ст. 871 ГК РФ подлежит отклонению, поскольку предметом уступки права требования является не передача прав требования по аккредитиву, а в целом передача денежного требования по договору поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023.

При этом суд учитывает, что истцом фактически подтверждено выполнение ООО «Немецкое качество» обязательств по договору поставки от 21.09.2023, заключенного между ООО «Немецкое качество» и ООО «Паритет», в том числе несение расходов на приобретение спорного товара и последующую передачу ООО «Паритет» товара, который впоследствии явился предметом поставки по договору от 12.04.2024 между ООО «Паритет» и ООО «Инвест Развитие».

Изначально при заключении Договора поставки ПРТ23-01 от 29.03.2023 ООО «Немецкое качество» и ООО «Паритет» согласовано, что 2023 ООО «Немецкое качество» обеспечивает поиск первичного поставщика товара, ведение преддоговорной работы и заключение договора между ООО «Паритет» и ООО «Инвест Развитие». В пункте 2.6 Договора №ПРТ23-01 от 29.03.2023 также был согласован порядок оплаты между ООО «Немецкое качество» и ООО «Паритет» путем уступки права денежного требования.

При этом ООО «Немецкое качество» в материалы дела представлены доказательства несения расходов и организации поставки оборудования, являющегося предметом поставки по договору № 07-01/23-КП от 12.04.2023.

Так, в материалы дела представлены оплату счета (инвойсы) от иностранного поставщика насосных установок «Grundfos» (28.12.2022 на товар на сумму 84 300,00 €, 22.06.2023 на перевозку на сумму 5 250,00 € (л.д. 54-55, 112).

Согласно представленным дебетовыми авизо Уральского филиала АО «Райффайзенбанк» истцом произведена предоплата в размере 50% за насосные установки и шкафы управления через банк «Райффайзен» в Евро на общую сумму 42 150,00 € (л.д. 56-58). Согласно поручениям на перевод иностранной валюты, вторая часть оплаты ООО «Немецкое качество» произведена через банк «Дом РФ» в общей сумме 1 426 303,92 турецких лир, что эквивалентно сумме 47 400,00 в Евро (л.д. 114-116). Итого в общей сумме оплачено 89 550,00 Евро, что соответствует стоимости оборудования и его транспортировки (сумма двух инвойсов).

Согласно международной транспортной накладной №3 (л.д. 113) получателем товара указано ООО «Немецкое качество», место разгрузки г. Челябинск; отправителем товара указано ADN PLASTiK iN$AAT GIDA ITHLATA iHRACAT SAN. TiC. LTD STi. ADALET MAH. MANAS BLV. 47 В 3406. Место погрузки Турция, г. Стамбул.

21.08.2023 ООО «Немецкое качество» заключило договор оказания услуг таможенного представителя №098/23 с ООО «ЮТЭК-Транс». Услуги ООО «ЮТЭК-Транс» были оплачены Истцом, что подтверждается платежным поручением № 153 от 03.11.2023 (л.д. 59-63).

Сертификат происхождения товара от 22.08.2023 был оформлен на ООО «Немецкое качество» (л.д. 66). Паспорт на Низковольтные комплектные устройства щиты управления был оформлен от ООО «Немецкое качество» (л.д. 66-67).

06.09.2023 ООО «Немецкое качество» был заключен договор №QMM20230906 на выполнение функции иностранного изготовителя в части обеспечения соответствия продукции требованиям технических регламентов, национальных стандартов и в части ответственности за несоответствие продукции требованиям технических регламентов, национальных стандартов (л.д. 69-70).

07.09.2023 Истцом был заключен договор №23/464 об оказании терминальных услуг с ООО «ЮУВК» для проведения процедуры растаможивания и дальнейшей перевозки по территории РФ (л.д. 77-80). Оплата по договору была произведена ООО «Немецкое качество», что подтверждается платежным поручением №8 от 19.09.2023 в размере 21 053,50 руб. (л.д. 111).

12.09.2023 по заказу ООО «Немецкое качество» был оформлено идентификационное заключение № 2235-23/6660003190 (л.д. 71-74).

13.09.2023 по заявлению ООО «Немецкое качество» была оформлена декларация о соответствии на оборудование (л.д. 75).

14.09.23 истцом была оформлена таможенная декларация 10511010/140923/3104893 на товар (л.д. 64). Сумма таможенных пошлин составила 1 873 639 рублей (графа 47 таможенной декларации).

14.09.2023 истцом были оплачены авансовые платежи в счет будущих таможенных и иных платежей в общей сумме 1 833 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями № 6 от 14.09.2023 и № 7 от 14.09.2023 (л.д. 76).

Дополнительно у российского поставщика ООО «Завод Гидрокомплект» были приобретены рукава и хомуты, за которые ООО «Немецкое качество» произвело оплату, что подтверждается платежным поручением №5 от 13.09.2023 в адрес ООО «Завод Гидрокомплект» (л.д. 81).

Также истцом в материалы дела представлена переписка с начальником отдела капитального строительства ООО «Инвест развитие» относительно согласования размеров и прочих технических характеристик насосных установок (л.д. 117-126, 134-141).

Согласно пояснениям истца и представленным в материалы дела документам общая таможенная стоимость товара составила 9 233 196,03 рублей (графа 12 таможенной декларации), сумма таможенных пошлин составила 1 873 639 рублей (графа 47 таможенной декларации), что отражено в таможенной декларации 10511010/140923/3104893 на спорный товар (л.д. 64).

Соответственно, ООО «Немецкое качество» дополнительно понесены расходы на поставку спорного товара на общую сумму 1 991 992 рублей, в том числе: на оплату таможенной пошлины, на оплату услуг таможенного представителя ООО «ЮТЭК-Транс», на оплату терминальных услуг ООО «ЮУВК» для проведения процедуры растаможивания, на оплату у российского поставщика ООО «Завод Гидрокомплект» дополнительных комплектующих.

Таким образом, общая сумма расходов ООО «Немецкое качество» по указанной поставке составила 11 225 188 рублей.

С учетом представленных истцом документов судом подтверждается доводы истца о том, что фактическую организацию поставки спорного оборудования осуществило ООО «Немецкое качество», которое понесло соответствующие расходы, связанные с приобретением и доставкой спорного товара. Документального подтверждения несения расходов на поставку товара ООО «Паритет» материалы дела не содержат.

С учетом указанного, включение в договор поставки между ООО «Немецкое качество» с ООО «Паритет» условия о проведении расчетов путем уступки права требования к ООО «Инвест развитие» являлось разумной гарантией экономических интересов ООО «Немецкое качество», которое полностью организовало и финансировало поставку товара без получения предоплаты от ООО «Паритет».

В пункте 2.6 договора поставки ПРТ23-01 от 29.03.2023 между ООО «Немецкое качество» и ООО «Паритет» было закреплено, что согласованный сторонами порядок оплаты цены договора (пункты 2.3 – 2.5) является обязательным условием, при котором Поставщик согласен на заключение и исполнение настоящего договора, в связи с тем, что Поставщик обеспечивает поиск первичного Поставщика товара, ведение преддоговорной работы и заключение договора.

В этой ситуации уступка права требования в пользу ООО «Немецкое качество» направлена в первую очередь на возмещение связанных с поставкой затрат в пользу лица, которое понесло все связанные с этой поставкой расходы, и никак не ущемляет права и интересы ООО «Инвест Развитие».

Соответственно, суд не усматривает противоправной цели в действиях ООО «Немецкое качество» и ООО «Паритет» при согласовании условия об уступке права требования и при подписании письменного договора уступки права требования к ООО «Инвест развитие», поскольку указанные условия об уступке права требования отвечает экономическим интересам всех лиц, участвовавших в цепочке поставок.

По состоянию на март 2023 года, то есть на момент заключения договора ПРТ23-01 от 29.03.2023, в который был включен пункт 2.3 об уступке права требования к ООО «Инвест Развития» как способ оплаты по договору, ООО «Паритет» являлось действующей организацией. Согласно сведениям сервиса БФО ФНС России у ООО «Паритет» имелся положительный баланс, активы (основные средства).

В определении Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2023 по делу №А76-13077/2023 о прекращении производства по заявлению о банкротстве ООО «Паритет», был сделан вывод, что по итогам 2022 года, согласно данным бухгалтерской отчетности должника, размещенной в сети интернет (https://www.list-org.com/company/4214641/report), прибыль должника составила 5 391 000 рублей, основные средства должника составили 57 804 000 рублей, запасы 155 940 000 рублей.

С учетом указанного, суд полагает, что уступка права требования была обусловлена экономическими причинами и оснований для вывода о том, что истец, заключая договор уступки, действовал с намерением причинить вред иным кредиторам ООО «Паритет», суд не усматривает.

Довод ответчика о причинении вреда ООО «Инвест Развитие» в связи с риском оспаривания уступки права требования в деле о банкротстве должника ООО «Паритет» судом отклоняется.

ООО «Инвест развитие» указывает, что в случае признания в деле о банкротстве ООО «Паритет» недействительным договора уступки от 21.09.2023, требование о взыскании задолженности по договору поставки от 12.04.2023 вновь будет предъявлено к ООО «Инвест Развитие», что повлечет двойную оплату в пользу ООО «Паритет» и ООО «Немецкое качество».

Указанные доводы судом отклоняются, поскольку в силу п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство, в силу чего требования о взыскании задолженности могут быть предъявлены лицу, получившему исполнение по договору поставки (уступке).

Временным управляющим ООО «Паритет» в суд представлена письменная позиция по вопросу о наличии оснований для признания договора уступки прав требований от 21.09.2023 недействительной сделкой в рамках процедуры банкротства.

Согласно представленной позиции временный управляющий на данном этапе не усматривает оснований для оспаривания договора уступки в целом в частности в части расчета между ООО «Паритет», ООО «Немецкое качество» и ООО «Инвест-Развитие», поскольку ООО «Паритет» изначально не предусматривался как выгодоприобретатель по оплате основной части стоимости поставки по договору поставки с ООО «Инвест – Развитие».

При этом временным управляющим указано, что разница в размере 654 000 рублей между размером компенсации за уступаемое право требования (13 080 000,00 рублей) и размером обязательств Цедента перед Цессионарием по договору поставки № ПРТ23-01 от 29.03.2023 (12 426 000,00 рублей) произведена посредством зачета взаимных требований между ООО «Паритет» и ООО «Немецкое качество».

Указанный зачет на сумму 654 000 руб. имеет признаки предпочтительной сделки в соответствии со ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Между тем, суд полагает, что указанные ответчиком и временным управляющим обстоятельства не является в рассматриваемом случае основанием для вывода о ничтожности договора уступки.

Договор уступки от 21.09.2023 недействительным в судебном порядке не признан.

Действительность же договора уступки по основанию статьи 61.3 Закона о банкротстве ставится под сомнение по основанию, которое влечет оспоримость, а не ничтожность сделки.

С учетом указанного, суд полагает, что возможность последующего оспаривания договора уступки не свидетельствует о необоснованности требований истца.

При этом материалы дела подтверждают наличие непогашенной задолженности ООО «Инвест Развитие» за поставленный товар по договору поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023 в размере 13 080 000,00 руб.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Оценив в порядке, предусмотренном статье 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 13 080 000,00 руб. является правомерным и подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты поставленного товара в размере 654 000 руб. 00 коп.

В силу положений статьи 401 ГК РФ лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность, установленную законом или договором.

Из материалов дела следует, что договором поставки предварительная оплата не предусмотрена. Поставленный товар в размере 13 080 000,00 руб. ответчиком не оплачен.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

За нарушение сроков оплаты товара Поставщик вправе предъявить Покупателю пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 5 % от общей стоимости товара.

Согласно расчету истца, неустойка начислена за период с 22.09.2023 по 11.07.2024.

Сумма неустойки определена с учетом 5% ограничения, что составляет 654 000 руб.

Ответчик возражал против взыскания неустойки с 22.09.2023, указав, что им был отрыт аккредитив для проведения расчетов по Договору поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023.

Согласно ч. 1 ст. 873 ГК РФ, закрытие аккредитива в исполняющем банке производится:

1) по истечении срока действия аккредитива, за исключением случая, когда документы по аккредитиву были представлены в пределах срока действия аккредитива;

2) при полном исполнении аккредитива;

3) по заявлению получателя средств об отказе от использования аккредитива до истечения срока его действия;

4) по заявлению плательщика об отмене или отзыве аккредитива.

Неиспользованная сумма аккредитива подлежит возврату банку-эмитенту одновременно с закрытием аккредитива. Банк-эмитент обязан зачислить возвращенную денежную сумму на банковский счет плательщика, с которого депонировались эти средства (ч. 3 ст. 873 ГК РФ).

В соответствии с п. 2.4 Договора поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023, оплата по Договору осуществляется в следующем порядке: 100% от общей суммы цены Договора, что составляет 13 080 000,00 руб., в том числе НДС 20% в размере 2 180 000,00 руб., оплачивается документарным безотзывным аккредитивом. Аккредитив на сумму 13 080 000,00 руб., в том числе НДС 20% в размере 2 180 000,00 руб., должен быть открыт в течение 30 календарных дней после подписания настоящего Договора. Срок действия аккредитива превышает срок поставки товара на 60 календарных дней.

Согласно изменению № 1 от 10.10.2023 аккредитива № DPFQ2023RU060 от 27.04.2023 срок действия аккредитива продлен до 31.12.2023 (включительно).

Ответчик, возражая по требованию о взыскании неустойки указывает на положения пункта 7 статьи 871 ГК РФ и наличии просрочки кредитора ООО «Паритет» в предоставлении заявления о расчете по аккредитиву.

Между тем, принимая во внимание, что сумма неустойки по договору заявлена в размере ограничения (5%) указанное обстоятельство не устраняет ответственность покупателя за неисполнение обязательства по оплате товара с момента получения уведомления о состоявшейся уступке права требования (письмом от 21.09.2023 исх. №10/23-0346).

Само по себе истечения срока действия аккредитива не устраняет обязанности оплатить полученный товар.

Ответчиком указано о возможности учета просрочки только с 01.01.2024 по 11.07.2024 (сумма неустойки за данный период составит 2 551 360 рублей), в связи с чем неустойка в пределах установленного договором ограничения в 5% от общей стоимость товара, не превышает заявленного размера 654 000 рублей.

Ответчиком также заявлено ходатайство о снижении размера неустойки в соответствии с положениями статьи 333 ГК РФ.

В силу статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить размер штрафных санкций только в случае явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Предоставленная суду статьей 333 ГК РФ возможность снижать размер процентов в случае их явной несоразмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных в законе правовых способов, направленных на установление баланса между применяемой к должнику мерой ответственности и оценкой отрицательных последствий, наступивших для кредитора в результате нарушения обязательства.

Критериями для установления несоразмерности могут быть чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение размера неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительное неисполнение обязательства и другие.

По смыслу статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки является правом суда, и наличие оснований для ее снижения и размер подлежащей взысканию неустойки в результате ее снижения определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

Оценив установленные обстоятельства по делу, в том числе стандартный размер процента, установленного договором для взыскания неустойки, суд приходит к выводу, что размер неустойки не имеет признаков несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Учитывая, что требование о выплате неустойки заявлено в пределах ограничений, установленных договором, оснований для ее снижения, в том числе в порядке ст. 333 ГК РФ, не имеется, в связи с чем суд признает обоснованным требование истца о взыскании неустойки за период с 01.01.2024 по 11.07.2024 в размере 654 000 руб. 00 коп.

С учетом указанного, исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом государственная пошлина по иску не уплачивалась, в связи с предоставлением отсрочки ее уплаты в размере 91 670 руб.

Учитывая удовлетворение исковых требований, государственная пошлина подлежит взысканию с Ответчика в доход государственного бюджета в размере 91 670 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест Развитие» п. Красноармейский Челябинская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Немецкое качество», г. Челябинск (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по договору поставки № 07-01/23-КП от 12.04.2023 в размере 13 080 000,00 руб., неустойку (пени) в размере 654 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест Развитие» п. Красноармейский Челябинская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 91 670 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья                                                                                        В.В. Добронравов