Решение от 19 декабря 2022 г. по делу № А50-12624/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

19.12.2022 года Дело № А50-12624/22

Резолютивная часть решения объявлена 12.12.2022 года.

Полный текст решения изготовлен 19.12.2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О.,

при ведении протокола помощником судьи Ереминой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1 (Пермский край, г. Чайковский), материальный истец общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Тепловек» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2 (Удмуртская Республика, г. Ижевск),

о признании недействительными (ничтожными) взаимосвязанных сделок; применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, предъявлен паспорт, ФИО3, по доверенности от 30.03.2022, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 23.10.2019, паспорт, диплом.


ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик 1) и к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «Тепловек» (далее – ответчик 2) о признании недействительными (ничтожными) взаимосвязанных сделок, в совокупности являющихся крупной сделкой, в совершении которых имеется заинтересованность, между ООО Производственная компания «Тепловек» и ФИО2 по отчуждению следующего имущества (далее также - имущество):

Автопогрузчик FHG 15 ТЗ, год выпуска 2014, заводской № машины (рамы) 133-30120, двигатель № 17727IX;

Полуавтомат сварочный MOST FANMIG 404GP SYNERGY (полная комплектация), заводской № 60452;

Полуавтомат сварочный MOST FANMIG 404GP SYNERGY (полная комплектация) заводской № 62908;

Станок листогибочный сегментальный МТВ-3 S- 121;

Станок ЧПУ Автом - 2 с раскроем, серийный № 000065, 2013г.;

Установка автоматизированного плазменного раскроя УПРМ - 6015, заводской № 0000024, 2015г.;

Вальцы 3-х валковые ИБ2220, № 1086;

Ножницы гильотинные НГ-13;

Пресс электрогидравлический 75т ПЛГ - 63.25, заводской № 461, год производства 2017;

Лентопильный станок HBS1018W, 1706РВ01149, 2017г;

KIA SORENTO PRIME - (VIN) <***>

ФОРД КУГА / FORD KUGA - (VTN) Z6FAXXESMAHU5 8776

ЛАДА KSOY5L / LADALARGUS - (VIN) <***>;

о применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок как крупной сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, обязать ФИО2 возвратить ООО Производственная компания «Тепловек» перечисленное выше имущество.

Протокольным определением от 25.07.2022 произведена замена процессуального статуса ответчика, общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Тепловек», на статус материального истца.

Представитель истца поддерживает направленное ранее ходатайство об уточнении исковых требований (вх. 31.10.2022), просит:

- признать недействительными (ничтожными) взаимосвязанные сделки, в совокупности являющиеся крупной сделкой, в совершении которых имеется заинтересованность, между ООО Производственная компания «Тепловек» и ФИО2 по отчуждению вышеперечисленного имущества.

- применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок как крупной сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: обязать ФИО2 возвратить ООО Производственная компания «Тепловек» спорное имущество.

- признать недействительным (ничтожным) договор займа, заключенный 07 апреля 2020г. между займодавцем ФИО2 и заемщиком ООО ПК «Тепловек» на сумму 5155145,00 руб.

- признать недействительным (ничтожным) соглашение о замене стороны по договору купли-продажи № 666-/2020-вк от 08.05.2020г, заключенное между ООО Производственная компания «Тепловек» и ФИО2.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Определением суда от 31.10.2022 суд принял уточнения иска в части признания недействительным (ничтожным) соглашения о замене стороны по договору купли-продажи № 666-/2020-вк от 08.05.2020г, заключенного между ООО Производственная компания «Тепловек» и ФИО2, требования о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 07.04.2020 не принято, так как является новым требованием.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершены в нарушение требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах). Кроме того, истец ссылается на ст. 10, 168, ч.2 ст. 174 ГК РФ.

Ответчик с иском не согласен по мотивам, изложенным в отзыве. Считает, что стоимость проданного ответчику имущества за вычетом НДС не превышает 25 % стоимости активов общества, а также не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. Также считает, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными. Прекращение деятельности ООО ПК "Тепловек" связано с приостановлением операций по счету в связи с истечением полномочий директора ФИО2 и наличием между учредителями корпоративного конфликта, а не в связи с продажей имущества общества. В иске просит отказать.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, заслушав стороны, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственностью Производственная компания "Тепловек" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.04.2012 за ОГРН <***>.

Участниками общества согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.05.2022 являлись ФИО1 с долей в уставном капитале 50 % и ФИО2 с долей в уставном капитале 50%.

Директором общества является ФИО2.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2022 по делу № А50-5359/2022 ФИО2 исключен из состава участников ООО ПК "Тепловек". На дату вынесения настоящего решения, решение по делу № А50- 5359/2022 в законную силу не вступило.

Истец указывает, что в собственности ООО ПК "Тепловек" находилось имущество: автомобиль ФОРД КУГА/FORD KUGA-(VTN)Z6FAXXESMAHU58776; автомобиль ЛАДА KSOY5L / LADALARGUS - (VIN) <***>; автомобиль KIA SORENTO PRIME - (VIN) <***>; Автопогрузчик FHG 15 ТЗ, год выпуска 2014, заводской № машины (рамы) 133-30120, двигатель № 177271Х; Полуавтомат сварочный MOST FANMIG 404GP SYNERGY (полная комплектация), заводской № 60452; Полуавтомат сварочный MOST FANMIG 404GP SYNERGY (полная комплектация) заводской № 62908; Станок листогибочный сегментальный MTB-3S- 121; Станок ЧПУ Автом - 2 с раскроем, серийный № 000065,2013г.; Установка автоматизированного плазменного раскроя УПРМ - 6015, заводской № 0000024,2015г.; Вальцы 3-х валковые ИБ2220, № 1086; Ножницы гильотинные НГ-13; Пресс электрогидравлический 75т ПЛГ - 63.25, заводской № 461, год производства 2017; Лентопильный станок НВS1018W, 1706РВ01149,2017г.

Между ООО ПК "Тепловек" в лице генерального директора ФИО2 и гражданином ФИО2 совершены следующие сделки:

- договор купли-продажи транспортного средства от 10.03.2022 о продаже автомобиля ФОРД КУГА/FORD KUGA-(VTN)Z6FAXXESMAHU58776. Согласно указанному договору продавец (ООО ПК "Тепловек") передал в собственность покупателя (ФИО2) автомобиль ФОРД КУГА/FORD KUGA-(VTN)Z6FAXXESMAHU58776, стоимость автомобиля составила 2 200 000 рублей;

- договор купли-продажи транспортного средства от 10.03.2022 о продаже автомобиля ЛАДА KSOY5L / LADALARGUS - (VIN) <***>. Согласно указанному договору продавец (ООО ПК "Тепловек") передал в собственность покупателя (ФИО2) автомобиль ЛАДА KSOY5L / LADALARGUS - (VIN) <***>, стоимость автомобиля составила 580 000 рублей;

- соглашение от 08.05.2020 о замене стороны по договору купли-продажи № 666-/2020-вк от 08.05.2020г. в отношении автомобиля KIA SORENTO PRIME - (VIN) <***>. Согласно данному соглашению ООО ПК "Тепловек" (покупатель) передает ФИО2 (новый покупатель) права и обязанности по договору купли-продажи № 666/2020-вк от 08.05.2020. Согласно п.4 Соглашения на момент заключения соглашения остаток платежей, подлежащих уплате в счет выкупа имущества по договору купли-продажи составляет 1 200 руб. Договор купли-продажи автомобиля KIA SORENTO PRIME - (VIN) <***> заключен между ООО "УралБизнесЛизинг" (продавец) и ООО "ПК "Тепловек", договор заключен во исполнение условия договора финансовой аренды (лизинга) № 04-19/538-лч от 22.04.2019 (документы представлены в электронном виде истцом 30.10.2022). Согласно договору финансовой аренды (лизинга) № 04-19/538-лч от 22.04.2019 ООО "УралБизнесЛизинг" (лизингодатель) и ООО ПК "Тепловек" (лизингополучатель) лизингодатель обязуется приобрести у поставщика ООО "Вега-моторс" имущество (автомобиль) и передать его во временное владение и пользование лизингополучателю (п.1.1, 2.1 договора лизинга). Имущество по договору лизинга предназначено для выкупа лизингополучателем (п.6.4 договора лизинга), лизингополучатель вправе выкупить предмет лизинга при условии своевременной оплаты лизинговых платежей (п.6.8 договор лизинга). Согласно Приложению № 1 к договору лизинга стоимость приобретения имущества KIA SORENTO PRIME - (VIN) <***> для целей бухгалтерского учета лизингополучателя составляет 3 158 512 руб. 63 коп, в том числе НДС (документы представлены в электронном виде ответчиком 06.10.2022);

- договор купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении, от 01.04.2022. Согласно указанному договору продавец передал в собственность покупателя бывшее в употреблении оборудование - Автопогрузчик FHG 15 ТЗ, год выпуска 2014, заводской № машины (рамы) 133-30120, двигатель № 177271Х; Полуавтомат сварочный MOST FANMIG 404GP SYNERGY (полная комплектация), заводской № 60452; Полуавтомат сварочный MOST FANMIG 404GP SYNERGY (полная комплектация) заводской № 62908; Станок листогибочный сегментальный MTB-3S- 121; Станок ЧПУ Автом - 2 с раскроем, серийный № 000065,2013г.; Установка автоматизированного плазменного раскроя УПРМ - 6015, заводской № 0000024,2015г.; Вальцы 3-х валковые ИБ2220, № 1086; Ножницы гильотинные НГ-13; Пресс электрогидравлический 75т ПЛГ - 63.25, заводской № 461, год производства 2017; Лентопильный станок НВS1018W, 1706РВ01149,2017г. Стоимость оборудование по договору составила 2 695 000 руб., в том числе НДС 449 166,67 руб. (п.3.1 договора).

Полагая, что вышеназванные сделки совершены в течение непродолжительного периода времени, в отношении активов общества, с использованием которых оно осуществляет хозяйственную деятельность, в результате чего общество фактически прекратило свою деятельность и поэтому являются взаимосвязанными сделками, отвечают признакам крупной сделки и сделки с заинтересованностью, причинили ущерб обществу, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" купной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 8 указанной статьи для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п.3 названной статьи крупная сделка совершается с согласия общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п.4 ст. 46 Закона об обществах).

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 ст.78 Закона Об акционерных обществах и ст. 46 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки.

Согласно п. 14 указанного Постановления для определения того, отвечает ли сделка, критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного по сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению сделки.

При этом в п.14 Постановления отмечено, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Рассмотрев доводы истца о взаимосвязанности всех оспариваемых сделок, суд пришел к обоснованности данных доводов. О взаимосвязанности оспариваемых сделок свидетельствует непродолжительный период между совершением сделок – март, апрель 2022 года; единая хозяйственная цель и единое назначение имущества – оборудование необходимо для осуществления деятельности по производству котлов центрального отопления ДРАГОН, автотранспорт необходим для осуществления административной и управленческой деятельности, ведения договорной работы; все отчужденное имущество консолидировано у одного ответчика.

Отдельно в пользу взаимосвязанности сделок и совершения их в непродолжительный период времени свидетельствует тот факт, что, несмотря на то, что документы об отчуждении автомобиля KIA SORENTO PRIME в пользу ФИО2 датированы 08.05.2020, о совершении сделки истцу стало известно в сентябре 2022 года при рассмотрении дела № 2-879/2022 в Чайковском городском суде Пермского края. Согласно представленной информации РЭО ГИБДД по Пермскому краю относительно регистрационных действий с транспортными средствами ООО ПК "Тепловек" все спорные транспортные средства, включая автомобиль KIA SORENTO PRIME, были зарегистрированы за ФИО2 одновременно 19.03.2022 (информация в электронном виде 16.06.2022).

Согласно бухгалтерскому балансу ООО ПК "Тепловек" балансовая стоимость активов на 31.12.2021 г. составляла 20 911 000 руб. Соответственно 25 % от балансовой стоимости – 5 227 750 руб.

Стоимость имущества, отчужденного в пользу ответчика составила: автомобиль ФОРД КУГА - 2 200 000 руб., автомобиль ЛАДА KSOY5L – 580 000 руб., оборудование – 2 695 000 руб.

Среднерыночная стоимость автомобиля KIA SORENTO PRIME согласно представленной истцом справки АНО "Центр оценки и экспертиз" по состоянию на 06.05.2022 оценена в 3 150 000- 3 300 000 руб.

Доводы ответчика о том, что цена автомобиля KIA SORENTO PRIME согласно соглашению от 08.05.2020 о замене стороны по договору купли-продажи № 666-/2020-вк от 08.05.2020г. составила 1 200 руб., не может быть принят во внимание. Учитывая, что данный автомобиль был приобретен ООО "ПК "Тепловек" по договору лизинга, цена 1 200 руб., является выкупной ценой по договору купли-продажи и не включает выплаченные обществом лизинговые платежи, между тем из приложения № 1 к договору лизинга следует, что стоимость автомобиля по договору поставки составляет 2 863 890 руб., а стоимость приобретения имущества KIA SORENTO PRIME для целей бухгалтерского учета лизингополучателя составляет 3 158 512 руб. 63 коп. Таким образом, цена, указанная истцом при расчете крупной сделки в отношениях между ООО ПК "Тепловек" и ФИО2- 3 150 000 рублей соответствует реальной рыночной стоимости имущества и должна быть учтена при расчете количественного показателя крупной сделки.

Таким образом, цена имущества, отчужденного по взаимосвязанным сделкам составила 2 200 000 +580 000+2 695 000+3 150 000 = 8 625 000 руб. Указанная цена превышает 25% балансовой стоимости активов общества.

Доводы ответчика о том, что при определении крупной сделки, цена имущества подлежит учету без НДС, судом отклонены как не основанные на нормах законодательства и противоречащие условиям всех договоров, в которых цена договоров определена с учетом НДС.

Согласно п.9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного) и качественного. Качественный критерий состоит в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В обоснование наличия качественного критерия, истцом представлены отчет "ПРОДАЖИ ООО ПК Тепловек" за период с 01.01.2018 по 31.03.2019, отчет о движении денежных средств ООО ПК "Тепловек" за период с 01.01.2018 по 25.07.2022, выписка с расчетного счета ООО ПК "Тепловек" за период с 01.01.2019 по 25.07.2022, выписка по операциям ООО ПК «Тепловек» за период с 26.07.2022 по 20.10.2022, отчеты СЗВ-М за январь-июль 2022 года, свод доходов и расходов ИП ФИО2 при закупе и продаже продукции ДРАГОН с 13.08.2019 по 01.11.2021, банковская выписка с расчетного счета ИП ФИО2, за период с 13.08.2019 по 01.11.2021.

Из представленных истцом доказательств следует наличие следующих обстоятельств, свидетельствующих о фактическом прекращении деятельности по изготовлению котлов ДРАГОН:

- согласно отчету «ПРОДАЖИ ООО ПК Тепловек за период с 01.01.2018г. по 31.03.2019г.» реализация ООО ПК "Тепловек" за период с 01.01.2018г. по 31.03.2019г. составила 38 777 720,47 руб., в т.ч. реализация котлов «DRAGON», комплектующих к ним, продуктов металлообработки (продукции, изготавливаемой на станках и оборудовании ООО ПК "Тепловек") составила 36 817 796 руб., что составляло 94,95 % от общей суммы реализации ООО ПК «Тепловек» за указанный период.

- согласно данных отчета о движении денежных средств по расчетному счету ООО ПК "Тепловек" за период с 01.01.2018 по 25.07.2022 поступления в 2022г. сократились в 72 раза по отношению к 2018г. (36 622 027 руб. в 2018г. и 512 040 руб. в 2022г.). В 2020г. у ООО ПК "Тепловек" появились 2 новых контрагента: ООО Завод "Тепловек" и ИП ФИО2. Их доля в составе поступлений в 2020г. составила 84,26% из общего объема поступлений. В 2021 г. на расчетном счету ООО ПК "Тепловек" в составе поступлений осталось только 2 контрагента: ООО Завод "Тепловек" и ИП ФИО2. В 2022 г. на расчетном счету ООО ПК "Тепловек" в составе поступлений остался 1 контрагент: ИП ФИО2. При этом в 2018г. контрагентов было 104.

- Согласно банковской выписке ООО ПК "Тепловек" с 01.01.2019. по 25.07.2022., последнее движение денежных средств по расчетному счету ООО ПК "Тепловек" в 2022г. было 10.06.2022: произведено списание остатка денежных средств на расчетном счету "По решению о взыскании № 2235 от 38.06.2022 на основании ст.46 НК РФ от 31.07.1998г. № 146-ФЗ". Согласно выписке по операциям ООО Производственная компания «Тепловек» за период с 26.07.2022 по 20.10.2022 в ПАО «Сбербанк России» отсутствуют операции по расчетному счету.

- Согласно отчетам СЗВ-М страхователя ООО ПК «Тепловек» в марте 2022г. в обществе было 6 работников, в апреле 2022г. остался 1 работник - ФИО2

- из Свода доходов и расходов ИП ФИО2 при закупе и продаже продукции ДРАГОН, а также банковской выписки с расчетного счета ИП ФИО2 с 13.08.2019. по 01.11.2021 видно, что ИП ФИО2 продавал продукцию ДРАГОН, выпускаемую ООО ПК «Тепловек». Выручка ИП ФИО2 от продажи продукции ДРАГОН согласно банковской выписке за период с 13.08.2019 по 01.11.2021 составила 69 975 725 руб. Соответственно, ответчик через свое ИП реализовывал продукцию ООО ПК «Тепловек» и должен рассчитываться за нее с ООО. Однако даже те незначительные суммы в соотношении с выручкой ИП за продукцию ДРАГОН, которые ИП ФИО2 переводил ООО ПК «Тепловек» с 2020г., Ответчик оформил договором займа. По утверждению истца, у ООО ПК «Тепловек» отсутствовали разумные экономические мотивы заключения договора займа с Ответчиком.

Кроме того, истцом представлены фотоотчеты обзорные плотничного цеха с производственной линией ООО ПК «Тепловек», которые свидетельствуют, что происходило активное производство продукции, и производственная линия по производству котлов находилась в плотничном цеху по май 2022г. 04 июля 2022г. в онлайн заседании ответчик подтвердил, что вывез всю производственную линию в соседний цех в июне 2022г. после наложения судом ареста. В фотоотчете «Фото обзорные плотничного цеха от 15 ноября 2022г.» видно, что плотничный цех пуст.

Представленные истцом доказательства и доводы ответчиком не опровергнуты.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Рассмотрев и оценив все представленные истцом доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о том, что в результате совершенных сделок хозяйственная деятельность ООО ПК "Тепловек" по производству и продаже котлов ДРАГОН прекращена.

Доводы ответчика о том, что прекращение деятельности общества связано с истечением полномочий ФИО2 как директора общества и прекращением по указанной причине операций по банковскому счету, судом не могут быть приняты в связи с тем, что операции по банковскому счету отражают факт прекращения деятельности общества. Совокупность представленных истцом доказательства свидетельствует не только и не столько о прекращении банковских операций, сколько о полном прекращении хозяйственной деятельности по производству котлов, передаче имущества ответчику и переводе указанной деятельности на ИП ФИО2

Доказательства принятия участниками общества решения о совершении указанных взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества общества согласно ч.3 чт. 46 Закона об обществах не представлены.

Судом рассмотрены доводы истца об оспариваемых сделках как сделках с заинтересованностью.

В силу ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с п.2.3 указанной статьи лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п.4-6 названной статьи предусмотрена процедура извещения участников и получения одобрения незаинтересованных участников о совершении данной сделки, а также основания оспаривания сделки с заинтересованностью.

Из материалов дела следует, что все сделки совершены между обществом в лице генерального директора ФИО2 и самим гражданином ФИО2 Указанные сделки отвечают признакам сделок с заинтересованностью.

Материалы дела не содержат доказательства того, что ФИО2 довел до сведения участника общества ФИО1 информацию о совершенных сделках и получил ее одобрение на совершении всех названных сделок.

Согласно абзацу 2 пункта 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Учитывая, что ФИО2 знал, что он совершает сделку с заинтересованностью, скрывал эту информацию от второго участника общества - ФИО1, данная сделка совершена в ущерб интересам общества, так как направлена на вывод всего имущества общества и прекращение хозяйственной деятельности общества, имеются основания для признания данной сделки недействительной.

Таким образом, исковые требования о признании недействительной сделки, состоящий из взаимосвязанных сделок - договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2022 о продаже автомобиля ФОРД КУГА/FORD KUGA-(VTN)Z6FAXXESMAHU58776, договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2022 о продаже автомобиля ЛАДА KSOY5L / LADALARGUS - (VIN) <***>, соглашения от 08.05.2020 о замене стороны по договору купли-продажи № 666-/2020-вк от 08.05.2020г. в отношении автомобиля KIA SORENTO PRIME - (VIN) <***>, договора купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении, от 01.04.2022 заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

При этом суд отмечает, что согласно ст. 166 ГК РФ все перечисленные сделки являются оспоримыми сделками, в связи с чем не усматривает оснований для указания на их ничтожность.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного, исковые требования об обязании ответчика возвратить материальному истцу ООО ПК "Тепловек" все отчужденное по недействительным сделкам имущество автомобиль ФОРД КУГА/FORD KUGA-(VTN)Z6FAXXESMAHU58776; автомобиль ЛАДА KSOY5L / LADALARGUS - (VIN) <***>; автомобиль KIA SORENTO PRIME - (VIN) <***>; Автопогрузчик FHG 15 ТЗ, год выпуска 2014, заводской № машины (рамы) 133-30120, двигатель № 177271Х; Полуавтомат сварочный MOST FANMIG 404GP SYNERGY (полная комплектация), заводской № 60452; Полуавтомат сварочный MOST FANMIG 404GP SYNERGY (полная комплектация) заводской № 62908; Станок листогибочный сегментальный MTB-3S- 121; Станок ЧПУ Автом - 2 с раскроем, серийный № 000065,2013г.; Установка автоматизированного плазменного раскроя УПРМ - 6015, заводской № 0000024,2015г.; Вальцы 3-х валковые ИБ2220, № 1086; Ножницы гильотинные НГ-13; Пресс электрогидравлический 75т ПЛГ - 63.25, заводской № 461, год производства 2017; Лентопильный станок НВS1018W, 1706РВ01149,2017г. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Из материалов настоящего дела следует, что денежные средства в счет оплаты имущества на расчетный счет ООО ПК "Тепловек" не поступали. Поэтому основания для применения двусторонней реституции отсутствуют.

Доводы сторон о заключении между ООО ПК "Тепловек" и ИП ФИО2 договора займа от 07.04.2020 и о предположительных взаиморасчётах между сторонами по договорам, судом не исследовались ввиду того, что данные правоотношения находятся за пределами предмета и основания заявленных исковых требований. Кроме того, как следует из заявления об уточнении исковых требований, истец оспаривает действительность указанного договора займа.

На основании всего вышеизложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежит удовлетворению.

С учетом итогов рассмотрения настоящего дела, расходы по оплате госпошлины по иску в размере 6 000 руб. и по обеспечительным мерам в размере 3 000 руб. относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ). Излишне оплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью Производственная компания «Тепловек» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2 (Удмуртская Республика, г. Ижевск), состоящую из следующих взаимосвязанных сделок:

- договор купли-продажи транспортного средства от 10.03.2022 о продаже автомобиля ФОРД КУГА/FORD KUGA-(VTN)Z6FAXXESMAHU58776;

- договор купли-продажи транспортного средства от 10.03.2022 о продаже автомобиля ЛАДА KSOY5L / LADALARGUS - (VIN) <***>;

- соглашение от 08.05.2020 о замене стороны по договору купли-продажи № 666-/2020-вк от 08.05.2020г. в отношении автомобиля KIA SORENTO PRIME - (VIN) <***>;

- договор купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении, от 01.04.2022.

Применить последствия недействительности сделок, а именно обязать ФИО2 (Удмуртская Республика, г. Ижевск) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «Тепловек» (ОГРН <***>, ИНН <***>) следующее имущество:

-автомобиль ФОРД КУГА/FORD KUGA-(VTN)Z6FAXXESMAHU58776;

-автомобиль ЛАДА KSOY5L / LADALARGUS - (VIN) <***>;

-автомобиль KIA SORENTO PRIME - (VIN) <***>;

-Автопогрузчик FHG 15 ТЗ, год выпуска 2014, заводской № машины (рамы) 133-30120, двигатель № 177271Х;

-Полуавтомат сварочный MOST FANMIG 404GP SYNERGY (полная комплектация), заводской № 60452;

-Полуавтомат сварочный MOST FANMIG 404GP SYNERGY (полная комплектация) заводской № 62908;

-Станок листогибочный сегментальный MTB-3S- 121;

-Станок ЧПУ Автом - 2 с раскроем, серийный № 000065,2013г.;

-Установка автоматизированного плазменного раскроя УПРМ - 6015, заводской № 0000024,2015г.;

-Вальцы 3-х валковые ИБ2220, № 1086;

-Ножницы гильотинные НГ-13;

-Пресс электрогидравлический 75т ПЛГ - 63.25, заводской № 461, год производства 2017;

-Лентопильный станок НВS1018W, 1706РВ01149,2017г.

Взыскать с ФИО2 (Удмуртская Республика, г. Ижевск) в пользу ФИО1 (Пермский край, г. Чайковский) 9 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 (Пермский край, г. Чайковский) из федерального бюджета 60 125 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку от 24.05.2022.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Ю.О. Кремер