Решение от 6 июня 2017 г. по делу № А83-2637/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-2637/2017
06 июня 2017 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 30 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2017 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску Алимовой Диляры Ибрагимовный (с. Дубки, Симферопольский район)

к ответчикам:

Обществу с ограниченной ответственностью «Форпост» (ул. Буденного, д. 24, лит. В, пом. 27, г. Симферополь, <...>, ОГРН <***>)

Обществу с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна № 10» (ул. Промышленная, д. 2, г. Бахчисарай, <...>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания ООО «ПМК № 10» от 13.01.2017 № 1/5

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО3;

от ООО «Форпост» – ФИО4, по доверенности;

от ООО «Передвижная механизированная колонна № 10» - ФИО5, по доверенности.

УСТАНОВИЛ:

13.03.2017 ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Форпост», Обществу с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна № 10» о признании недействительным решения общего собрания ООО «ПМК № 10» от 13.01.2017 № 1/5.

Определением суда от 22.03.2017 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание на 17.04.2017.

Определением суда от 17.04.2017 окончена подготовка дела к судебному разбирательству и назначено судебное разбирательство.

Истец и ответчики обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном разбирательстве.

17.04.2017 истцом подано ходатайство о дополнении исковых требований, в котором он просит признать недействительным решение общего собрания ООО «ПМК № 10» от 13.01.2017 № 1/5, а также признать недействительным договор о передаче имущества от 16.01.2017 и применить последствия признания недействительным договора признав за ООО «ПМК № 10» право собственности на недвижимое имущество.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения ходатайства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Таким образом, у истца отсутствует право предъявления дополнительных исковых требований, в связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для принятия дополнительных исковых требований к рассмотрению и отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства истца.

Представитель истца в ходе судебного разбирательства поддержал заявленные исковые требования в полном объеме. Свои исковые требования мотивирует тем, что истец является учредителем ООО «ПМК № 10» с долей в уставном капитале 40,00 %. 13.01.2017 было проведено собрание и принято решение оформленное протоколом № 1/5, ФИО7 и ФИО8 оспариваемым решением передали недвижимое имущество в уставной капитал ООО «Форпост». Истец указывает, что спорное решение общего собрания участников подлежит признанию недействительными в связи с тем, что решение принято при отсутствии необходимого кворума, а именно 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, так как истец с долей в уставном капитале 40,0 % не участвовал в собрании.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна № 10» в ходе судебного разбирательства возражал против удовлетворения исковых требований, по основаниям изложенным в отзыве.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью «Форпост», в ходе судебного разбирательства возражал против удовлетворения исковых требований, и подал письменный отзыв.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статье 35 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ от 08.02.1998, Закон об обществах) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п.п. 2 пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Как следует из выписки ООО «ПМК № 10» (ОГРН <***>) уставной капитал общества составляет 813 528,09 рублей, из которых доля учредителя ФИО9 составляет 170 840,90 рублей (21%), доля учредителя ФИО8 317 275,95 рублей (39%), а доля ФИО6 325 411,24 рублей (40%). Указанное обстоятельство признается сторонами и подтверждается материалами дела.

Из представленного решения оформленного протоколом общего собрания участников ООО «ПМК № 10» № 1/5 от 13.01.2017 судом установлено, что в собрании принимали участие ФИО9 с долей 21% и ФИО8 с долей 39%, ФИО10 с долей 40% участие в собрании не принимала, а одним из рассматриваемых вопросов на общем собрании был вопрос о передаче недвижимого имущества общества Обществу с ограниченной ответственностью «Форпост» с целью последующего внесения этого имущества в уставной капитал ООО «Форпост» и вхождения в состав участников ООО «Форпост» /л.д. 34-35/.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что учредителями ООО «ПМК № 10» на собрании которое состоялось 13.01.2017 принято решение об участии в другом ООО путем внесения недвижимого имущества в уставной капитал иного ООО.

В соответствии с п.п. пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, к компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

Пунктом 8 статьи 37 Закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 закреплено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 18.1.1 Устава ООО «ПМК № 10» закреплено, что к исключительной компетенцией общего собрания участников общества относится определение основных направлений деятельности общества определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

Пунктом 18.5.7 Устава ООО «ПМК № 10» установлено, что решения по вопросам указанным 18.1.1 настоящего устава, а также по иным вопросам определенным уставом общества, принимаются квалифицированным большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Учитывая, что доля истца в ООО «ПМК № 10» составляет 40,0 % и истец не принимал участие в проведении общего собрания участников общества 13.01.2017, суд приходит к выводу, что на указанном собрании отсутствовал кворум, для принятия решения о передаче недвижимого имущества общества Обществу с ограниченной ответственностью «Форпост» с целью последующего внесения этого имущества в уставной капитал ООО «Форпост» и вхождения в состав участников ООО «Форпост».

Кроме того, истец ссылается на то, что не был уведомлен о проведении собрания участников ООО «ПМК № 10».

Как закреплено в пунктах 18.4.1. и 18.14.2 Устава ООО «ПМК № 10» и частями первой и второй ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны дата, время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «ПМК № 10» пояснил, что не может представить доказательств надлежащего уведомления истца о проведении общего собрания участников ООО «ПМК № 10».

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В соответствии с частью первой статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать решение общего собрания ООО «ПМК № 10» от 13.01.2017 № 1/5 недействительным.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Форпост» (ул. Буденного, д. 24, лит. В, пом. 27, г. Симферополь, <...>, ОГРН <***>) в пользу Алимовой Диляры Ибрагимовный (с. Дубки, Симферопольский район) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000,00 рублей.

4. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна № 10» (ул. Промышленная, д. 2, г. Бахчисарай, <...>, ОГРН <***>) в пользу Алимовой Диляры Ибрагимовный (с. Дубки, Симферопольский район) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000,00 рублей.

5. Возвратить ФИО6 (с. Дубки, Симферопольский район) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000,00 рублей, уплаченную платежным поручением № 906 от 14.04.2017.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

СудьяЮ.Ю. Ловягина