Решение от 28 апреля 2019 г. по делу № А45-40418/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                         Дело № А45-40418/2018

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 апреля 2019 года


Арбитражный суд Новосибирской области  в составе судьи  Ершовой Л.А. (на основании распоряжения № 15-ГК от 01.02.2019 о передаче судебных дел), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровым А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ПЭЛК-Сервис Плюс» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ-КО» (ОГРН <***>) о взыскании задолженности в сумме 472522 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 50288 руб. 05 коп.,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «КК-ИНВЕСТ», общество с ограниченной ответственностью «Санаква»,

при участии в судебном заседании представителя ответчика ФИО1 (доверенность № 42АА2144229 от 16.03.2017, паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПЭЛК-Сервис Плюс» (далее – ООО«ПЭЛК-Сервис Плюс», истец)  обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ-КО» (далее – ООО «ИНВЕСТ-КО», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 472522 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2017 по 02.10.2018 в сумме 50288 руб. 05 коп.


В обоснование иска истец указывает, что ООО «ПЭЛК-Сервис Плюс» оказало услуги ООО «Кузбасс Капитал Инвест» на сумму 472522,50 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными представителями сторон за период с 31.01.2017 по 31.05.2017.  В переписке ООО «Кузбасс Капитал Инвест» проинформировал истца о процессе реорганизации, а также о том, что задолженность будет передана вновь образуемым юридическим лицам. К письму был приложен акт сверки, подписанный со стороны ООО  «ИНВЕСТ-КО» на сумму задолженности, заявленную к взысканию.

Истец направил ответчику претензию с требованием погасить сумму задолженности, которая была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КК-ИНВЕСТ» и общество с ограниченной ответственностью «Санаква».

Дело рассмотрено согласно статьям 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьих лиц, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного заседания.

Третьи лица письменные пояснения на иск не представили.

Ответчик отзывом, дополнениями к отзыву возражает против удовлетворения исковых требований, и при этом указывает, что по результатам проведенной 03.03.2017 реорганизации ООО «Кузбасс Капитал Инвест» было выделено два юридических лица – ООО «ИНВЕСТ-КО» и ООО «КК-ИНВЕСТ».  В соответствии с передаточным актом ответчику - ООО «ИНВЕСТ-КО» была передана часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица. Однако, какие-либо неисполненные обязательства в отношении ООО «ПЭЛК-Сервис Плюс» (истца) ответчику не передавались.  Акт сверки, на который ссылается истец ответчик не подписывал, он был направлен истцу ООО «ПЭЛК-Сервис Плюс» в качестве приложения к письму от 21.07.2017. Указанный акт подписан ФИО2, которая не является лицом, уполномоченным на подписание соответствующих документов от имени ООО «ИНВЕСТ-КО». Оригинал акта сверки истцом не представлен. Кроме того, часть задолженности (за период с 03.03.2017 по 31.05.2017), заявленная к взысканию возникла после завершения реорганизации ООО «ПЭЛК-Сервис Плюс» и, соответственно, не могла быть передана ответчику.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя ответчика, суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению и при этом исходит из следующего.

ООО «ПЭЛК-Сервис Плюс» оказало ООО «Кузбасс Капитал Инвест» услуги на общую сумму 472522,50 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными представителями сторон в период с 31.01.2017 по 31.05.2017 (л.д. 23-38).

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В связи с отсутствием оплаты за указанные услуги сторонами велась переписка, в которой  ООО «Кузбасс Капитал Инвест» 21.07.2017 сообщило истцу, что состоялась реорганизация Общества и долги ООО «Кузбасс Капитал Инвест» переданы  вновь образованным 03.03.2017 юридическим лицам ООО «ИНВЕСТ-КО» и ООО «КК-ИНВЕСТ».  В дальнейшем оплата будет производиться указанными юридическими лицами. Кроме того, к письму был приложен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 19.07.2017, подписанный со стороны ООО «ИНВЕСТ-КО» ФИО2 на сумму 472522,50 руб.

В соответствии с выписками из ЕГРЮЛ 03.03.2017 завершена реорганизация ООО «Кузбасс Капитал Инвест» (ОГРН <***>) в форме выделения. Вновь образованными юридическими лицами в процессе указанной реорганизации являются ООО «ИНВЕСТ-КО» (ОГРН <***>), ООО «КК-ИНВЕСТ» (ОГРН <***>).

Сообщения о реорганизации ООО «Кузбасс Капитал Инвест» опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №47(610) от 30.11.2016 / 1845 и часть 1 №1(615) от 11.01.2017 / 2178.

Статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, к образованным в результате реорганизации в форме выделения юридическим лицам переходят только те права и обязанности, которые указаны в передаточном акте. Права и обязанности, не вошедшие в передаточный акт, вновь образованным юридическим лицам не передаются, а остаются у реорганизуемого юридического лица. Реорганизация в форме выделения не предполагает прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица, в связи с чем вновь образованные в результате реорганизации юридические лица не являются полными правопреемниками реорганизуемого юридического лица, то есть им не переходят все права и обязанности реорганизуемого юридического лица.

Перечень обязательств, перешедших от ООО «Кузбасс Капитал Инвест» к ООО «КК-ИНВЕСТ», ООО «ИНВЕСТ-КО», а также обязательств, оставшихся у ООО «Кузбасс Капитал Инвест», определен в передаточном акте от 03.03.2017, а именно:

- перечень кредиторской задолженности, передаваемой ООО «ИНВЕСТ-КО», отражен в приложении № 4.1.23. к строке № 1230 актива передаточного акта;

- перечень кредиторской задолженности, передаваемой ООО «КК-ИНВЕСТ» отражен в приложении № 4.1.22. к строке № 1230 актива передаточного акта;

- перечень кредиторской задолженности, остающейся у ООО «Кузбасс Капитал Инвест», отражен в приложении № 4.1.24. к строке № 1230 актива передаточного акта.

При этом в приложении № 4.1.23. к строке № 1230 актива передаточного акта сведения о кредиторской задолженности, передаваемой ООО «ИНВЕСТ-КО», перед «ПЭЛК-Сервис Плюс» отсутствует.

Таким образом, передаточным актом установлено, что обязательства по погашению указанной задолженности не перешли к ООО «ИНВЕСТ-КО».

Передаточный акт от 03.03.2017 содержит детальные сведения о распределении имущества, прав и обязанностей между обществом и выделяемыми обществами ООО «КК-ИНВЕСТ» и ООО «ИНВЕСТ-КО», отраженные в параграфе 2 передаточного акта.

Задолженность, заявленная к взысканию по настоящему иску, сформировалась за период с января по май 2017 года. Поскольку при реорганизации распределению подлежат активы и обязательства реорганизуемого юридического лица, существующие на момент реорганизации,  задолженность, возникшая в период с 03.03.2017 по 31.05.2017, не могла быть передана вновь образуемым юридическим лицам, в том числе ответчику.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО «Кузбасс Капитал Инвест» 13.11.2017 ликвидировано.

Согласно ч. 1, 2, 4, 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в материалы дела представлена копия акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 19.07.2017.

Истцу судом было предложено представить оригинал акта сверки, однако указанный оригинал истцом не представлен.

Исходя из принципа состязательности судопроизводства риск наступления последствий несовершения истцом процессуальных обязанностей по доказыванию своих доводов лежит на нем (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 19.07.2017 от имени ответчика подписан ФИО2 Указанное лицо не являлось и не является ни руководителем, ни главным бухгалтером общества, ни лицом, которому выдавалась соответствующая доверенность на подписание от имени Общества указанного акта.

Ответчиком в материалы дела представлены решение № 1 от 22.02.2017 единственного участника ООО «ИНВЕСТ-КО» о назначении ФИО3 директором Общества и приказ № 02 от 03.03.2017 о назначении ФИО4 главным бухгалтером Общества, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Указанный акт был направлен истцу ООО «Кузбасс Капитал Инвест», то есть не исходил от ответчика. Ответчик оспаривает подписание указанного акта и признание наличия указанной задолженности перед истцом.

Таким образом, учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что указанный акт подписан неуполномоченным лицом.

Ответчиком в материалы дела представлен договор купли-продажи (уступки права требования) от 10.01.2019, заключенный конкурсным управляющим ООО  «ПЭЛК-Сервис Плюс» и ООО «САНАКВА» по результатам проведения открытых торгов, согласно которому ООО «САНАКВА» истцом передано в числе других право требования к ответчику в сумме 472522,50 руб.

ООО «САНАКВА» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда истцу и ООО «САНАКВА» было предложено представить письменные пояснения по заключенному договору в части передачи права требования к ответчику в сумме 472522,50 руб., с приложением доказательств, подтверждающих наличие задолженности в указанной сумме, подлежащих передаче согласно условиям заключенного сторонами договора.

Истец, ООО  «ПЭЛК-Сервис Плюс» и третье лицо - ООО «САНАКВА» в судебное заседание не явились, письменные пояснения по заключенному договору уступки права требования, не представили.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, а также заключенный договор уступки права требования, исследовав и оценив все имеющиеся в материалы дела доказательства и пояснения ответчика, в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета, в связи с предоставлением отсрочки ее уплаты при обращении в суд с настоящим иском.

Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПЭЛК-Сервис Плюс» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 13 456 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно- Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья                                                                                        Л.А. Ершова