Решение от 5 августа 2024 г. по делу № А65-15471/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-15471/2024


Дата принятия решения – 05 августа 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 23 июля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Пармёновой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хакимовой М. И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Екатеринбург, пос.Совхозный (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении лицензионного договора о предоставлении права пользования секрета производства № АН30112023 от 30.11.2023, взыскании 450 000 руб. уплаченного паушального взноса по договору № АН30112023 от 30.11.2023,


с участием:

от истца – ФИО1, лично, паспорт,

от ответчика – ФИО3 на основании доверенности от 01.07.2024, диплом,

от третьего лица - не явился, извещен.



УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, г.Екатеринбург, пос.Совхозный (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальный предпринимателю ФИО2, г.Казань (далее - ответчик) о расторжении лицензионного договора о предоставлении права пользования секрета производства № АН30112023 от 30.11.2023, взыскании 450 000 руб. уплаченного паушального взноса по договору № АН30112023 от 30.11.2023.

Определением Арбитражного суда РТ от 6.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью «Энергия природы» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик иск не признал.

Третье лицо, извещенное о рассмотрении дела, представителя в судебное заседание не направило.

С учетом мнения сторон суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу.

Арбитражный суд определил рассмотреть дело в отсутствие третьего лица в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска в виду следующего.

Как следует из материалов дела, 30.11.2023 между ИП ФИО2 (лицензиаром) и ФИО1 (лицензиатом) был заключён лицензионный договор о предоставлении права пользования секрета производства № AH30l12023 (далее - договор), по условиям которого Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности Лицензиата принадлежащий Лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого Лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере продажи напитков через вендинговые аппараты, используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Согласно условиям заключённого договора под секретом производства (ноу-хау) понимаются сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны Лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере продажи напитков через вендинговые аппараты, и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, и в отношении которых Лицензиаром введён режим коммерческой тайны.

В соответствии с п. 2.2 Договора в состав секрета производства (ноу-хау) входят:

2.2.1. Основополагающие закономерности и факторы ведения бизнеса по франшизе «Bali Ваr»;

2.2.2. Политика ценообразования;

2.2.3. Скрипты переговоров с владельцами потенциальных мест размещения вендинговых аппаратов;

2.2.4. Инструкции и иные обучающие материалы по запуску, обслуживанию и настройке вендингового оборудования (пункт договора сформулирован с учётом протокола разногласий).

Кроме того, пунктом 2.3 Договора предусмотрено, что в рамках переданного секрета производства (ноу-хау) Лицензиаром осуществляется оказание сопутствующих услуг Лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) Лицензиатом, включающее:

2.3.1. Видео-инструкция и инструкция на бумажном носителе, рассказывающее об основополагающих закономерностях и факторах ведения бизнеса «Baly Ваг» (пункт договора сформулирован с учётом протокола разногласий).

2.3.2. Бесплатный доступ к учётной записи для отслеживания состояния оборудования (остаток товара для работы аппарата, количества проданных напитков и др.) (пункт договора сформулирован с учётом протокола разногласий).

2.3.3. Инструкции по обслуживанию аппаратов.

2.3.4. Чек-лист перспективных мест для установки аппарата с высоким трафиком целевой аудитории.

2.3.5. Геомаркетинг (методика подбора месторасположения с учётом таких факторов, как плотность жителей, автомобильный трафик на сегментах улиц в ближайшей окрестности, плотность дополнительных точек притяжения населения и др.).

2.3.6. Инструкция по регистрации юридического лица, открытию расчётного счёта.

2.3.7. Рекомендации по выбору системы налогообложения.

2.3.8. Инструкции по анализу онлайн-мониторинга продаж каждого вендингового аппарата.

2.3.9. Организация заключения договора поставки вендингового аппарата между Лицензиаром и Продавцом (в редакции протокола разногласий).

В соответствии с п. 4.1 договора сумма вознаграждения по Договору складывается из паушального взноса, размер которого составляет 450 000 рублей, сумма которого уплачивается не позднее 30 ноября 2023 г.

Платёжным поручением № 401 от 01.12.2023 истец перечислил паушальный взнос по договору АН 30112023 от 30.11.2023, что ответчик не оспаривает.

Согласно п. 3.4.10 договора лицензиат обязуется обеспечить закупку вендинговых аппаратов в количестве 1 (Одной) штуки, по ценам, которые выставляет поставщик на момент приобретения оборудования Лицензиатом. При этом Лицензиат вправе докупить еще 2 (Два) оборудования по данному договору, размер паушального взноса при этом останется неизменным.

Обеспечить закупку сырья и расходных материалов для вендингового аппарата у Лицензиара либо у третьего лица, рекомендованного Лицензиаром. Согласование третьего лица, рекомендованного Лицензиаром, осуществляется путем проставления Лицензиаром отметки «Согласовано» на первой странице договора поставки (п. 3.4.11 договора).

Состав секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги, предусмотренные п. 2.3. Договора, передаются Лицензиаром Лицензиату в срок 30 (тридцать) рабочих дней с момента подписания Договора (пункт 2.8.).

Требования истца о расторжении договора мотивированы неисполнением ответчиком обязательств, предусмотренных п. 2.3 договора в согласованный срок.

Как указал истец в исковом заявлении, во исполнение условий договора 19.01.2024 Лицензиату поступили на электронную почту доступ к «Базе знаний» по ведению бизнеса «Bali bar», расположенные на гугл-диске; в предоставленной «Базе знаний» содержится общая информация по ведению бизнеса вендинговых аппаратов, не представляющая коммерческой ценности; договор на поставку аппарата, ввиду отсутствия у них вендинговых аппаратов, которые и являются основным секретом производства (ноу-хау) Лицензиара, ни ООО «Энергия природы», ни Ответчик не предоставили, как впоследствии выяснилось, вендинговых аппаратов ответчик поставить в принципе не мог.

При этом 19.01.2024 Ответчик направил в адрес Истца по электронной почте акт приёма-передачи ноу-хау и оказанных услуг, в котором указывается о выполнении обязательств, предусмотренных пунктами 2.3 - 2.4 договора.

Истец отказался подписывать полученный акт приема-передачи ноу-хау и оказанных услуг от 19.01.2024, в письме указывая на не предоставление услуг геомаркетинга, не организацию заключения договора на поставку вендингового аппарата.

В претензии от 25.02.2024 истец потребовал от ответчика расторжения договора и возврата паушального взноса, а также оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик отказался от удовлетворения претензии, направив соответствующее письмо 6.03.2024.

Отказ ответчика от возврата паушального взноса послужил основанием для обращения истца с исковым заявлением по настоящему делу.

В силу ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ).

На основании ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Таким образом, гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Суд с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.11.2010 N 8467/10).

Проанализировав договор лицензионный договор о предоставлении права пользования секрета производства № AH30l12023 от 30.11.2023 (, положенный в основание исковых требований, суд приходит к выводу о том, что данный договор является смешанным договором.

В силу ч.3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Договор содержит в себе элементы договора возмездного оказания услуг (ст.ст. 779-783 ГК РФ) и элементы лицензионного договора (ст. 1235, 1469 ГК РФ).

В соответствии с ст. 506 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (ст. 781 ГК РФ).

По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах (ст. 1469 ГК РФ).

Согласно ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Стороны в силу ст. 421 ГК РФ вправе определять условия договора по своему усмотрению.

Согласно ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно ст.ст. 307-309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ).

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч.2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Договор заключен сторонами с протоколом разногласий (л.д. 14-15).

Истцом перечислен ответчику паушальный взнос в размере 450000 рублей платежным поручением от 01.12.2023, что ответчик не оспаривает.

В адрес истца ответчиком направлен акт приема-передачи ноу-хау и оказанных услуг от 19.01.2024.

Истец отказался от подписания акта, ссылаясь на не выполнение ответчиком обязанностей по предоставлению геолокации места размещения аппарата, не организацию заключения договора поставки.

Между тем, как усматривается и представленной истцом переписки сторон (приложение к отзыву) ответчиком направлялись на согласование истцу данные геомаркетинга, однако, истца не устроили предложенные ответчиком варианты.

Истец, указывая, что ответчиком не выполнено условие по организации заключения договора, приложил к исковому заявлению договор поставки № 2901/ЕК от 29.01.2024 с поставщиком ООО «Энергия природы», подписанный со стороны третьего лица (поставщика), предусматривающий поставку оборудования в течение 14 календарных дней с момента оплаты, а также проект договора поставки № 1402/ЕК от 14.02.2024 с поставщиком – ООО «Энергия природы», предусматривающий поставку оборудования в срок до 31.03.2024.

На вопрос суда истец пояснил, что договоры поставки им от ответчика получены, однако, истца не устроили условия договоров, в частности условия гарантии и срока поставки, что также подтверждается представленной ответчиком перепиской сторон.

В соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При этом, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлены доказательства существенного нарушения ответчиком обстоятельств предусмотренных договором.

Спорный договор заключен по обоюдному согласию сторон, в том числе и в отношении применения условий о характере секрета производства, о чем свидетельствует факт подписания истцом экземпляра Договора, а также оплата истцом полной суммы паушального взноса.

Секрет производства (ноу-хау) предоставлен в распоряжение истца, данные геомаркетинга направлены истцу, ответчиком организовано заключение договора поставки с продавцом, направлены истцу несколько вариантов договора поставки, что истец не оспаривал, истец отказался от заключения договора поставки, не согласившись с условиями поставки оборудования.

Договоры поставки, предложенные ответчиком для заключения, истцом не подписаны, протоколы разногласий к договору поставки от истца не направлялись, истец указывая, что оборудование для исполнения лицензионного договора ему не передано, со своей стороны, предложенный проект договора поставки не подписал, предварительной оплаты по договору поставки не вносил, заявку на поставку товара не направлял.

При этом, суд учитывает, что заключенный сторонами лицензионный договор не предусматривает обязанности лицензиара по поставке оборудования в определенный срок, а предусматривает оказание лицензиаром услуг по организации заключения договора, что ответчиком было выполнено.

Вопрос о том, включает ли договорное обязательство только осуществление определенных действий или еще и гарантию достижения результата, должен решаться путем толкования условий сделки по правилам статьи 431 ГК РФ, то есть путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, действительной общей воли сторон с учетом цели договора, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон, в том числе, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно п. 3.4.10 договора лицензиат обязан обеспечить закупку вендинговых аппаратов в количестве 1 (Одной) штуки, по ценам, которые выставляет поставщик на момент приобретения оборудования Лицензиатом.

Несмотря на то, что использование истцом ноу-хау, предусмотренного лицензионным договором, невозможно в отсутствие соответствующего оборудования (вендингового кофейного аппарата), между тем, истец со своей стороны отказался от предложенных ответчиком вариантов поставки оборудования, на момент направления ответчику претензии, истцом было рассмотрено несколько вариантов договора поставки, и ни один из них не устроил истца, требование истца, изложенное в претензии о расторжении договора и возврате паушального взноса заявлено ответчиком в отсутствие правовых оснований.

Как предусмотрено п.п. 8.3, 8.4 договора, он может быть досрочно расторгнут в одностороннем (внесудебном) порядке по инициативе Лицензиара в случаях нарушения Лицензиатом обязательств, предусмотренных настоящим договором. При этом стороны договорились, что все полученное по настоящему договору Лицензиаром не подлежит возврату Лицензиату, а Лицензиат, в свою очередь, со дня получения уведомления о расторжении настоящего договора обязан прекратить любое использование секрета производства (ноу-хау), предоставленного по настоящему договору, а все что подлежит возврату передать Лицензиару - вернуть способами, изложенными в п. 3.2.1 Договора, в течение 5 дней после расторжения Договора.

Если Договор потеряет силу до истечения срока его действия, вследствие нарушения Договора Лицензиатом, равно как если Договор утрачивает действие в силу истечения срока его действия, предусмотренного п.2.5 настоящего договора (за исключением случаев предусмотренных п. 8.2 настоящего договора), то Лицензиат лишается права вести предпринимательскую деятельность на основе прав, переданных по настоящему договору, равно как права использовать секрет производства (ноу-хау) в любой иной форме и обязан возвратить Лицензиару всю переданную коммерческую информацию. В противном случае, Лицензиар приобретает право наложения на Лицензиата дополнительных штрафных санкций.

Договорное обязательство по закупке вендингового аппарата, предусмотренное п.3.4.10 договора, истцом не исполнено.

Учитывая изложенное, основания для расторжения договора по инициативе истца и возврате паушального взноса отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Судья А.С. Пармёнова