Решение от 26 июня 2023 г. по делу № А60-15272/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-15272/2023
26 июня 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2023 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело №А60-15272/2023 по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец

к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ БСУ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания общества,


при участии в судебном заседании

от истца (путем использования системы веб-конференции): ФИО1, паспорт,

от ответчика: ФИО2 представитель по доверенности от 09.01.2023.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.


Истец обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «БСУ» от 20.03.2023 об одобрении крупных сделок.

Определением от 03.04.2023 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

11.05.2023 ответчик представил отзыв, в иске просит отказать.

Истец представил пояснения к исковому заявлению. Документы приобщены к материалам дела.

Определением от 12.05.2023 суд назначил дело к судебному разбирательству.

19.06.2023 в материалы дела поступили объяснения ответчика.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ БСУ" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2010, участниками общества являются ФИО3 (доля в уставном капитале 43, 589%), ФИО4 (доля в уставном капитале 10,897%), ФИО5 (доля в уставном капитале 42,949%) и ФИО1 (доля в уставном капитале 2,565%).

Как указал истец в исковом заявлении, 20.03.2023 в Обществе было проведено очное внеочередное общее собрание участников, на котором были приняты следующие решения, что подтверждается протоколом:

1. «Предоставить согласие на совершение крупной сделки - договора купли-продажи принадлежащего обществу нежилого помещения общей площадью 646,4 кв. м. с кадастровым номером 66:41:0000000:33108 по адресу: <...>»;

2.«Предоставить согласие на совершение крупной сделки - договора купли-продажи принадлежащего обществу нежилого помещения общей площадью 184,4 кв. м. с кадастровым номером 66:41:0303085:82 по адресу: <...>. 27».

ФИО1 участвовал в собрании, голосовал «против».

Истец обратился в арбитражный суд, с настоящим иском указывая на ничтожность решения собрания на основании п. 3 ст. 163 ГК РФ; недействительность решения на основании ст. 43 ФЗ «Об ООО».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ каждый участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества.

Доводы истца об отсутствии альтернативного нотариальному способа удостоверения решения общего собрания и состава его участников судом отклонен, в материалы дела ответчиком представлено свидетельство 66 АА 6077393 от 30.04.2020 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, нотариусом ФИО6 удостоверено, ответчиком принят иной способ подтверждения принятия решения общего собрания - подписание протокола всеми участниками, присутствующими на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания БСУ».

Пунктом 3 статьи 184.1 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В абзаце 2 пункта 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ указано, что суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

Оспариваемые решения по вопросам повестки дня приняты большинством голосов:

Оспариваемые решения по вопросам повестки дня приняты большинством голосов: 97,4% "за", 2,6% - "против".

Таким образом, истец фактически реализовал право на участие в управлении обществом, имея возможность раскрытия своей позиции при принятии решений общим собранием, однако его голос не оказал влияния на результаты голосования.

Однако диспозиция нормы пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ предусматривает, что для отказа в удовлетворении иска об оспаривании решения собрания необходимо исходить не только из факта незначительности количества голосов у несогласного с решением участника, но и отсутствия неблагоприятных последствий для этого участника и общества.

Принимая во внимание изложенное, для признания оспариваемых решений недействительными, истец должен доказать что таковые влекут существенные неблагоприятные последствия для истца, а также то, что такие решения повлекли причинения убытков для общества.

В абзаце втором пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение, согласно которому к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Из пункта 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, следует, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Принимая во внимание изложенное, для признания оспариваемых решений недействительными, истец должен доказать что данные решения влекут существенные неблагоприятные последствия для истца и (или) общества, а также то, что такие решения повлекли причинения убытков для общества.

По результатам обсуждения вопросов повестки дня были приняты следующие решения:

1. «Предоставить согласие на совершение крупной сделки - договора купли-продажи принадлежащего обществу нежилого помещения общей площадью 646,4 кв. м. с кадастровым номером 66:41:0000000:33108 по адресу: <...>»;

2.«Предоставить согласие на совершение крупной сделки - договора купли-продажи принадлежащего обществу нежилого помещения общей площадью 184,4 кв. м. с кадастровым номером 66:41:0303085:82 по адресу: <...>. 27».

Судом отклоняются доводы истца относительно отсутствия в решении стороны сделки выгодоприобретателя, поскольку не установление стороны сделки и выгодоприобретателя не противоречит абзацу 4 пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, согласно которому в решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Доказательств наличия у истца каких-либо убытков или иных негативных последствий в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Оценив решения, принятые общим собранием, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания решений недействительными.

Поскольку истцу в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья Ю.Н. Матвеева