Решение от 22 октября 2019 г. по делу № А56-156124/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-156124/2018
22 октября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника Яковлева Александра Владимировича

ответчики: 1. ФИО3

2. Общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии

- от ФИО2: ФИО4 (доверенность от 18.09.2019), ФИО5 (доверенность от 18.09.2019),

- от ответчиков: 1. ФИО6 (доверенность от 03.08.2018),

2. ФИО7 (доверенность от 07.12.2018),

установил:

ФИО2 (далее – истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (ИНН <***>) (далее – ООО «ЛП8581») обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора аренды от 01.07.2017 № 1/2017, заключенного между ООО «ЛП8581» и обществом с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (ИНН <***>) (далее – ООО «ЛП8494)»; о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЛП8581».

В ходе судебного разбирательства истец уточнил иск в части применения последствий недействительности сделки и просил обязать ООО «ЛП8494» возвратить в ООО «ЛП8581» 3 055 000 руб., уплаченных по оспариваемому договору аренды от 01.07.2017 № 1/2017. Уточнения приняты судом.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства, указывая на завышенный размер арендной платы по оспариваемому договору, представители истца заявили ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости права пользования объектом недвижимого имущества – нежилыми помещениями № 1Н, площадью 82,2 кв. м (цокольный этаж) и № 2-Н, площадью 44,4 кв.м. (цокольный этаж), расположенными по адресу: Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 42, лит. А, по состоянию на 01.07.2017.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку истцом не оспаривается, что от субарендаторов в ООО «ЛП8581» поступило больше денежных средств (3 292 351 руб.), нежели было перечислено по оспариваемому договору в ООО «ЛП8494» (3 055 000 руб.). В этой связи целесообразность проведения судебной экспертизы судом не установлена.

В судебном заседании 15.10.2019 представители истца поддержали исковые требования в полном объеме, представители ответчиков возражали против удовлетворения иска по основаниям, приведенным в отзывах.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.12.2018, ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «ЛП8581» с равными долями в уставном капитале Общества, генеральным директором является ФИО3

11.01.2016 создано ООО «ЛП8494» через реорганизацию ООО «ЛП8581» в форме выделения. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.12.2018 единственным участником и генеральным директором Общества является ФИО8 – брат ФИО3

Как указал истец в иске, ФИО2 стало известно, что между ООО «ЛП8581» (арендатором) и ООО «ЛП8494» (арендодателем) 01.07.2017 заключен договор аренды № 1/2017, по условиям которого арендодатель за 165 000 руб. в месяц обязуется передать арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения № 1Н площадью 82,8 кв.м и № 2Н площадью 44.4 кв.м, расположенные по адресу: 199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д.42, лит.А.

Полагая, что данный договор является сделкой с заинтересованностью, однако не получил одобрения со стороны истца, а само по себе заключение оспариваемого договора не имело экономической целесообразности, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики не отрицали, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, однако указывали на отсутствие ущерба для ООО «ЛП8581» вследствие ее заключения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с частью 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Лицами участвующими в деле не опровергается, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. В свою очередь, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что оспариваемый договор является возмездным, поскольку предусматривает встречное представление.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

Из существа искового заявления видно, что оспариваемый договор был предоставлен истцу по результатам направления требования о предоставлении документов о деятельности ООО «ЛП8581».

Поскольку истец не требовал от ответчика какой-либо конкретной информации по оспариваемой сделке, соответственно, наступают общие основания для признания недействительными сделок с заинтересованностью.

В этой связи истцу, помимо заинтересованности лица, действовавшего от имени общества, следует доказать, что в результате совершения сделки причинен явный ущерб интересам юридического лица, а совместные действия представителя и другой стороны сделки были направлены исключительно на причинение такого ущерба интересам представляемого.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление ВС РФ № 25) разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии со статьями 606 и 614 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендодатель обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Судом установлено и истцом не опровергнуто, что основным видом деятельности ООО «ЛП8581» является сдача в субаренду помещений, в том числе спорных.

В материалы дела представлена выписка по расчетному счету ООО «ЛП8581» за период с 01.07.2017 по 31.05.2018.

Кроме этого, ссылаясь на поступление платежей от субарендаторов в ООО «ЛП8581» по оспариваемому договору вплоть до 01.12.2018, ответчиком в материалы дела представлена выписка по расчетному счету за период с 01.06.2018 по 01.12.2018.

В обоснование своих возражений ФИО3 указал, что в результате проведенного анализа выписки банка по операциям на расчетном счете ООО «ЛП8581» было выявлено, что за период аренды у ООО «ЛП8494» спорного помещения и предоставления его на сдачу в субаренду с 01.07.2017 по 01.12.2018 ООО «ЛП8581» получило по договорам субаренды прибыль в размере 6 917 128 руб. 17 коп. В подтверждение указанных обстоятельств в материалы дела представлены договоры субаренды, письма от контрагентов ООО «ЛП8581» об изменении назначений платежей по договорам.

Таким образом, по мнению ответчика, оспариваемая сделка не причинила ООО «ЛП8581», поскольку прибыль в результате ее совершения составила 3 862 128 руб. 17 коп. (6 917 128,17 – 3 055 000).

Ссылаясь на причинение ущерба ООО «ЛП8581» заключением оспариваемой сделки, ФИО2 указал, что письма контрагентов об изменении назначения платежа, полученные ответчиком по истечение двух лет с момента перечисления денежных средств лишь в ходе судебного разбирательства, не должны учитываться при определении поступивших в ООО «ЛП8581» платежей по договорам субаренды, в связи с чем доход юридического лица от сдачи спорного имущества в субаренду составил 3 292 351 руб. (что является выручкой, а не чистой прибылью, поскольку с полученного дохода Общество обязано производить иные платежи (налоги, коммунальные платежи).

Вместе с тем, даже если принять во внимание позицию истца о том, что доход от оспариваемой сделки составил лишь 3 292 351 руб., доводы ФИО2 об убыточности сделки не могут быть признаны судом состоятельными, при том, что представитель истца в ходе судебного разбирательства подтвердил, что чистая прибыль организации составила 800 000 руб., что свидетельствует об отсутствии тех неблагоприятных последствий, о которых указывает истец.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, а необходимость «экономического оправдания» своих действий при заключении сделок законом не предусмотрена.

В данном случае, оценив представленные в материалы дела доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о недоказанности со стороны истца обстоятельств, позволяющих признать, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; заключение оспариваемой сделки являлось обычной практикой для целей ведения нормальной хозяйственной деятельности Общества; ответчиком подтверждено наличие прибыли ООО «ЛП8581» в результате совершения оспариваемой сделки.

Кроме этого, в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» также указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

С учетом изложенного, оспариваемая сделка была совершена не менее чем при равноценном встречном предоставлении, следовательно, утверждения истца о ее убыточности являются несостоятельными.

Не может быть принят во внимание и довод истца о том, что по оспариваемому договору ООО «ЛП8581» перечисляло арендную плату в большем размере, нежели стороны согласовали при заключении договора, поскольку указанные обстоятельства о недействительности сделки не свидетельствуют, а порождают для сторон иные правовые последствия.

На основании изложенного, в иске к ООО «ЛП8494» надлежит отказать.

В абзаце пятом пункта 32 Постановления ВС РФ № 25 содержатся разъяснения о том, что в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Указанное разъяснение, в отсутствие каких-либо исковых требований, предъявленных непосредственно к ФИО3, является самостоятельным основанием для суда для отказа в иске к данному лицу.

Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.