Решение от 11 октября 2023 г. по делу № А09-11586/2022

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-11586/2022
город Брянск
11 октября 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 04 октября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2023 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Поддубной И.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) дело по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «КарьерСтрой» ФИО2, г.Москва,

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «КарьерСтрой», п.г.т. Красная Гора Брянской области,

2) участнику общества с ограниченной ответственностью «КарьерСтрой» ФИО3, п.г.т. Красная Гора Брянской области,

о признании соглашения о расторжении договора переуступки прав и обязанностей по договору №02 аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности от 24.02.2022, недействительным,


при участии представителей:

от истца: ФИО2, паспорт гражданина РФ, ФИО4 по доверенности от 06.12.2022, удостоверение адвоката,

от ответчиков: 1) ФИО3 – директора, приказ №1-П от 07.09.2020, паспорт гражданина РФ, ФИО5 по доверенности от 26.06.2023, копия диплома, паспорт, 2) ФИО3, паспорт гражданина РФ, ФИО5 по доверенности от 13.02.2023, копия диплома, паспорт,



У С Т А Н О В И Л :

Участник общества с ограниченной ответственностью «КарьерСтрой» ФИО2, г. Москва, (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КарьерСтрой», п.г.т. Красная Гора Брянской области, (далее – ООО «КарьерСтрой», ответчик), участнику общества с ограниченной ответственностью «КарьерСтрой» ФИО3, п.г.т. Красная Гора Брянской области (далее – ответчик) о признании недействительной сделкой соглашение о расторжении договора переуступки прав и обязанностей по договору № 02 аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности от 15.09.2020, заключенное 24.02.2022 между ФИО3 и ООО «КарьерСтрой».

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено ходатайство об обеспечении иска. В качестве обеспечительной меры истец просит запретить ФИО3 совершать сделки в отношении земельного участка общей площадью 600 000 кв.м., категория земель - «земли сельскохозяйственного назначения» с кадастровым номером 32:21:0250103:20 (ранее учтенный по номеру 32:21:250103:20), местоположение: Брянская область, Рогнединский район, от н.п. Яблонь на юго-запад 2900 м.

Определением суда от 13.12.2022 заявление ФИО2 об обеспечении иска удовлетворено.

В судебном заседании представитель истца подержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчики требования истца отклонили.

Заслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

06.02.2009 между администрацией Рогнединского района (арендодатель) и ФИО3 (арендатор) был заключен договор № 02 аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности, по условиям которого арендатор принял в пользование на условиях аренды земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 600 000 кв.м с кадастровым номером 32:28:250103:20, расположенный по адресу: Брянская область, Рогнединский район, от н.п. Яблонь, на юго-запад 2900 м, для ведения сельскохозяйственного производства с целью дальнейшего проектирования, строительства и эксплуатации водоема для выращивания товарной рыбы и рыбопосадочного материала, сроком на 49 лет (п. 1.1 и п. 1.2 договора).

15.09.2020 между ФИО3 (Сторона-1) и ООО «КарьерСтрой» (Сторона-2) был заключен договор переуступки прав и обязанностей по договору № 02 аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности, в соответствии которым Сторона-1 уступает, а Сторона-2 принимает в полном объёме права и обязанности, которые принадлежат Стороне-1 по Договору № 02 аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности от 06.02.2009, общей площадью 600 000 кв.м. со сроком действия 49 лет с момента заключения договора, категория земель - «земли сельскохозяйственного назначения», с кадастровым номером 32:21:0250103:20 (ранее учтённый по номеру 32:21:250103:20), местоположение: Брянская область, Рогнеденский район, от н.п. Яблонь на юго-запад 2900 м., заключённого между ФИО3 и администрацией Рогнеденского района Брянской области (п. 1.1 договора).

Данный договор переуступки прав и обязанностей прошёл государственную регистрацию 29.09.2020 (номер регистрации 32:21:0250103:20-32/089/2020-3).

24.02.2022 между ФИО3 (Сторона-1) и ООО «КарьерСтрой» (Сторона-2) заключено соглашение о расторжении договора переуступки прав и обязанностей от 15.09.2020 по договору № 02 аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности от 06.02.2009.

10.03.2022 произведена государственная регистрация соглашения о расторжении договора переуступки прав.

Ссылаясь на то, что ответчики не уведомили ФИО2 как участника общества о расторжении договора переуступки прав и обязанностей от 15.09.2020, оформленного соглашением от 24.02.2022, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании такого соглашения недействительной сделкой по основанию крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1 и 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктами 1, 4 и 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пунктов 1, 3, 4 и 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Судом установлено, что ООО «КарьерСтрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.09.2020, основным видом деятельности общества является разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина, дополнительным – рыболовство пресноводное, строительство водных сооружений.

Участниками ООО «КарьерСтрой» являются: ФИО3 с размером доли в уставном капитале 51% и ФИО2 с размером доли в уставном капитале 49%.

ФИО3 с 04.09.2020 занимает должность директора ООО «КарьерСтрой».

Как отмечено выше, 15.09.2020 между ФИО3 и ООО «КарьерСтрой» в лице ФИО3, являющимся директором общества, был подписан договор переуступки прав и обязанностей по договору № 02 аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности, в отношении спорного земельного участка.

О заключении данного договора администрация Рогнединского района была уведомлена. После заключения договора переуступки прав и обязанностей по договору №02 аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности, ООО «КарьерСтрой» исполнило обязательства перед администрацией Рогнединского района, все платежи по договору произведены своевременно.

24.02.2022 между ФИО3 и ООО «КарьерСтрой» в лице ФИО3, являющимся директором общества, подписано соглашение о расторжении договора от 15.09.2020.

Истец ссылается, что долгосрочное право аренды представляет собой нематериальный актив, на котором базируется деятельность и, соответственно, прибыль общества.

В обоснование представлен отчет об определении рыночной стоимости права аренды земельного участка по состоянию на 24.02.2022, выполненного ООО «Бюро оценки и права» 01.11.2022, согласно которому рыночная стоимость права аренды на спорный земельный участок составляет 34 793 000 руб.

В свою очередь ответчики указывают, что оспариваемое соглашение не причинило ущерба интересам ООО «КарьерСтрой», поскольку общество экономической деятельности не осуществляло, плату за переуступку прав и обязанностей не произвело, договор от 15.09.2020 переуступки прав и обязанностей по договору № 02 от 06.02.2009 общим собранием участников общества не одобрялся ни как сделка с заинтересованностью, ни как крупная сделка.

Из соглашения от 24.02.2022 о расторжении договора от 15.09.2020 также следует, что одним из оснований его расторжения является отсутствие платы.

Вместе с тем данный довод суд воспринимает критически, поскольку в материалах дела представлено письмо ООО «КарьерСтрой» от 18.06.2021 в адрес ФИО3 с просьбой сообщить платежные реквизиты.

Данное письмо от ООО «КарьерСтрой» подписано ФИО2, которое в свою очередь следует расценивать в качестве последующего одобрения сделки.

В силу абз.6 п.1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п.1 ст. 182 ГКРФ) совершённые ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно -правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 1 ч.1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с положениями абз.2 п.6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Аналогичные положения отражены в подпункте 4 п. 15 Устава ООО «КарьерСтрой».

В силу п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой, позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Расторжение договора переуступки прав и обязанностей по договору №02 аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности совершено не в интересах ООО «КарьерСтрой», не является разумно необходимой для общества как для хозяйствующего субъекта сделкой и явно причинило ущерб ООО «КарьерСтрой», поскольку привело к лишению прав аренды ООО «КарьерСтрой» на земельный участок общей площадью 600 000 кв.м. со сроком действия 49 лет с момента заключения договора, категория земель - «земли сельскохозяйственного назначения», с кадастровым номером 32:21:0250103:20 (ранее учтённый по номеру 32:21:250103:20), местоположение: Брянская область, Рогнединский район, от н.п. Яблонь на юго-запад 2 900 м.

Долгосрочное право аренды представляет собой нематериальный актив, на котором базируется деятельность и соответственно прибыль общества.

ФИО3, заключая соглашение о расторжении договора переуступки прав и обязанностей по договору №02 аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности, действовал не в интересах ООО «КарьерСтрой», а исключительно в своих интересах в ущерб интересам ООО «КарьерСтрой».

Как следует из п.4 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона (п. 5 ст. 45 Закона об ООО).

Так, в решении о согласии на совершение такой сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Как установлено судом и не оспорено ответчиками, согласие на совершение оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью в установленном законом порядке не было получено.

ФИО3 на момент заключения договора переуступки и на момент рассмотрения настоящего спора является директором ООО «КарьерСтрой», а также учредителем данного общества с долей в уставном капитале в размере 51 %, в связи с чем, исполнение обязанности по оплате по договору переуступки прав и обязанностей по договору №02 аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности от 15.09.2020 является его прямой обязанностью.

В отзывах на исковое заявление ФИО3 не указывает причин, по которым оплата не была произведена.

Как неоднократно пояснял истец в ходе рассмотрения дела, на встрече партнёров 21 июня 2021 года он просил ФИО3 передать свои реквизиты для оплаты, поскольку как директор ООО «КарьерСтрой» эту обязанность он не исполнил. ФИО3 отказался предоставлять реквизиты для оплаты, что подтверждается аудиозаписью разговора и стенограммой данного разговора. В этот же день в адрес ФИО3 было направлено заказное письмо с уведомлением с просьбой предоставить реквизиты для оплаты по договору. Указанное письмо было проигнорировано со стороны ФИО3

Вместе с тем, согласно Закону об обществах с ограниченной ответственностью, а также Уставу Общества, руководство текущей деятельностью Общества является ответственностью и прямой обязанностью его директора.

ФИО3 является не просто участником общества, а с момента создания и по настоящее время является его директором, который должен действовать, прежде всего, в интересах ООО «КарьерСтрой» и не совершать действий, наносящих ущерб хозяйственной деятельности общества.

Выдача ФИО2 доверенности от ООО «КарьерСтрой», затем её отзыв после получения письма о предоставлении реквизитов для оплаты платежа привели к тому, что была отозвана доверенность у ООО «Налоговая консультация», с которой в 2020 году был заключён договор на сдачу отчётности и, как следствие, невозможность ООО «Налоговая консультация» и отсутствие возможности у ФИО2 сдавать отчётность и вести финансово-хозяйственную деятельность.

Согласно п.6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» само по себе отсутствие согласия участников Общества на сделку с заинтересованностью не является основанием для признания такой сделки недействительной если она не была совершена в ущерб интересам общества и не доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что расторжение договора переуступки прав и обязанностей по договору №02 аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) обственности, совершено не в интересах ООО «КарьерСтрой», не является разумно необходимой для общества как для хозяйствующего субъекта сделкой и явно причинило ущерб обществу, поскольку привело к лишению права аренды ООО «КарьерСтрой» на спорный земельный участок.

Доказательств того, что ФИО3 расторг договор переуступки прав и обязанностей по договору №02 аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности, в интересах общества, ответчиком не представлено.

Возражая относительно требований истца, ответчики указали, заключение спорного соглашения о расторжении договора цессии явилось результатом несостоявшегося переоформления лицензии на пользование недрами с ИП ФИО3 на ООО «КарьерСтрой».

Суд полагает, что отказ Департамент природных ресурсов и экологии Брянской области на переоформление лицензии не может нивелировать ни само существование общества-ответчика, образованное для указанной цели, ни возможное правообладание передаваемого в установленном законом порядке лицензиатом права пользования недрами или непосредственно лицензией на пользование недрами, в связи с чем любые соглашения, направленные на ущемление и/или ограничение данных прав незаконны и свидетельствуют о причинении вреда.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в ст. 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд, установив заинтересованность ФИО3 в расторжении договора от 15.09.2020 и отсутствие одобрения участником общества соглашения на такое расторжение, признает оспариваемую сделку недействительной.

Арбитражный суд разъясняет, что в силу ч.4 ст.96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина по иску в размере 6000 руб. по чеку-ордеру от 30.11.2022 (операция 4940) и по обеспечительным мерам в размере 3000 руб. по чеку-ордеру от 30.11.2022 (операция 4939).

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию по 4500 руб. судебных расходов.

Руководствуясь ст.ст.167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью «КарьерСтрой» ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным соглашение от 24.02.2022 о расторжении договора переуступки прав и обязанностей по договору №02 аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности, от 15.09.2020, заключенное между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «КарьерСтрой».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КарьерСтрой», п.г.т.Красная Гора Брянской области, в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «КарьерСтрой» ФИО2, <...> руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по делу и по заявлению об обеспечению иска.

Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью «КарьерСтрой» ФИО3, п.г.т. Красная Гора Брянской области, в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «КарьерСтрой» ФИО2, <...> руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по делу и по заявлению об обеспечению иска.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Туле. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.



Судья И.С. Поддубная