Решение от 23 июля 2022 г. по делу № А39-3308/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-3308/2022
город Саранск
23 июля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 июля 2022 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Юськаева Р.К.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью строительная компания «Стройком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Акционерному обществу «КС Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании права собственности на Бульдозер Caterpillar D6R (производство Япония), заводской номер машины (рамы) CAT00D6RCS6X01153, двигатель №: THX41996, коробка передач: TYAD1792, цвет: желтый, вид движителя: гусеничный, обязании передачи имущества, обязании снятия обременения в едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц,

при участии:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 30.06.2021,

от ответчика (ООО «Лизинг»): не явились,

от ответчика (АО «КС Банк»): ФИО2, представителя по доверенности от 12.01.2022.

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью строительная компания «Стройком» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг», Акционерному обществу «КС Банк» о признании права собственности на Бульдозер, обязать ответчиков передать паспорт самоходной машины на Бульдозер с отметкой об изменении собственника, обязании снять обременение – погасить регистрационную запись о финансовой аренде в отношении Бульдозера в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Истец заявлением от 20 июня 2022 г. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил признать за ООО СК «Стройком» право собственности на Бульдозер Caterpillar D6R (производство Япония), заводской номер машины (рамы) CAT00D6RCS6X01153, двигатель №: THX41996, коробка передач: TYAD1792, цвет: желтый, вид движителя: гусеничный (далее - Бульдозер, самоходная машина), обязать ответчиков передать паспорт самоходной машины на данный Бульдозер с отметкой об изменении собственника,

Уточнение судом принято, дело рассмотрено, исходя из заявления об уточнении иска.

ООО «Лизинг» представило письменный отзыв, исковые требования в части признания права собственности за Истцом на Бульдозер признало, в части возложения на ООО «Лизинг» обязанности по передаче паспорта самоходной машины на Бульдозер просило отказать, поскольку данный оригинал паспорта самоходной машины находится непосредственно у КС Банк на хранении.

АО КС Банк исковые требования не признало, представило письменный отзыв и письменные пояснения. Указало на то, что оригинал паспорта самоходной машины на спорный Бульдозер находится в распоряжении АО КС Банк. В письменном отзыве указало на то, что ООО СК «Стройком» избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права в части признания права собственности на Бульдозер ввиду недоказанности истцом наличием между ним и ответчиками спора о праве собственности в отношении Бельдозера. В обеспечение исполнения обязательств по возврату денежных средств, выданных КС Банком Обществу «Лизинг» в соответствии с договорами кредитной линии №210/20, №211/20, №212/20, №213/20, №214/20, №215/20 от 06.10.2020, между сторонами кредитных договоров заключены договора залога №ЗТ210/20, №ЗТ211/20, №ЗТ212/20, №ЗТ213/20, №ЗТ214/20, №ЗТ215/20 от 06.10.2020. Согласно Главам 2 указанных договоров залога их предметом является спорное транспортное средство Бульдозер Caterpillar D6R. В связи с тем, что данное транспортное средство по прежнему находится в долге у Банка, соответственно, исключается возможность передачи паспорта самоходной машины истцу.

Исходя из материалов дела усматривается следующее.

Между ООО «Лизинг» (Лизингодатель) и ООО СК «Стройком» (Лизингополучатель) заключен 25 апреля 2017 г. договор лизинга №16-32/17, в соответствии с которым Лизингодатель приобретает в свою собственность Гусеничный Бульдозер (производство Япония) в количестве 1 (одной) единицы у определенного Лизингополучателем Поставщика - ООО «Цеппелин Русланд», и предоставляет Имущество в лизинг (финансовую аренду) Лизингополучателю на условиях, предусмотренных договором, а Лизингополучатель обязан принять Имущество в лизинг (финансовую аренду).

Во исполнение вышеуказанного договора лизинга Обществом «Лизинг» у общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин Руссланд» приобретен Бульдозер по договору №17URZRUM621MS (договор купли-продажи Товара для передачи в лизинг) от 26 апреля 2017 г. Согласно приложения к договору купли-продажи цена приобретаемой самоходной машины составила сумму 12790000 руб.

В соответствии с пунктом 5 договора №17URZRUM621MS (договор купли-продажи Товара для передачи в лизинг) от 26 апреля 2017 г. продавец соглашался с тем, что товар приобретается покупателем с целью его передачи во временное владение и пользование ООО СК «Стройком» по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2017 №16-32/17.

По Акту приема-передачи транспортного средства от 25 мая 2017 г. лизингодатель (ООО «Лизинг») передал, а Лизингополучатель (ООО СК «Стройком») принял транспортное средство – Бульдозер.

Положениями пункта 1.5. договора лизинга от 25 апреля 2017 г. №16-32/17 предусмотрено, что Имущество (Бульдозер) приобретается на кредитные средства АККСБ «КС Банк» (ПАО) г. Саранск. Лизингополучатель дает согласие Лизингодателю на передачу Имущества в залог АККСБ «КС Банк» (ПАО) г. Саранск в качестве обеспечения по Договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии после перехода права собственности на указанное имущество.

Согласно пункту 2.1. договора лизинга, сумма лизинговых платежей составляет 17 631 974 руб. 25 коп., в т.ч. НДС 18% в размере 2 689 623,19 руб.. и может изменяться в случаях, указанных в п.2.5. договора. Выкупная цена должна быть уплачена в срок до 20.04.2022.

Согласно пункта 4.1. Договора лизинга собственником Имущества является Лизингодатель. Условием перехода права собственности на Имущество к Лизингополучателю по окончании срока действия Договора лизинга является полная уплата лизинговых платежей, включая выкупную стоимость, уплата начисленных процентов и штрафов за несвоевременное исполнение своих обязательств по Договору лизинга.

Передача Имущества в собственность Лизингополучателя осуществляется по Акту приема-передачи Имущества в собственность после исполнения Лизингополучателем всех условий, предусмотренных разделом 4 Договора.

Право собственности на Имущество переходит к Лизингополучателю после подписания сторонами Акта приема-передачи Имущества в собственность.

В связи с увеличением ставки НДС до 20% с 01.01.2019 сторонами был утвержден новый график лизинговых платежей.

18 января 2022 г. между ООО было заключено дополнительное соглашение к договору лизинга, согласно которому стороны пришли к соглашению о досрочном выкупе предмета лизинга.

ООО СК «Стройком» надлежащим образом выполнило все предусмотренные Договором лизинга обязательства, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и актом сверки взаимных расчетов по договору лизинга №16-32/17 от 25.04.2017.

Во исполнение вышеуказанных условий договора лизинга Сторонами подписан Акт приема-передачи транспортного средства в собственность от 31 января 2022 г., в соответствии с которым ООО «Лизинг» передает в собственность, а ООО СК «Стройком» принимает в собственность Бульдозер (производство Япония) в количестве 1 (одной) единицы.

Также в акте указано, что выкупная стоимость передаваемого имущества Покупателем оплачена полностью.

Между АО «КС Банк» (Банк) и ООО «Лизинг» (Заемщик) заключены 06 октября 2020 г. договоры о предоставлении невозобновляемой кредитной линии:

№210/20 с лимитом выдачи до 10000000 руб. на срок с момента выдачи кредита по 03 марта 2023 г.,

№211/20 с лимитом выдачи до 10000000 руб. на срок с момента выдачи кредита по 05 апреля 2023 г.,

№212/20 с лимитом выдачи до 10000000 руб. на срок с момента выдачи кредита по 05 мая 2023 г.,

№213/20 с лимитом выдачи до 10000000 руб. на срок с момента выдачи кредита по 05 июня 2023 г.,

№214/20 с лимитом выдачи до 10000000 руб. на срок с момента выдачи кредита по 05 июля 2023 г.

№215/20 с лимитом выдачи до 8000000 руб. на срок с момента выдачи кредита по 04 августа 2023 г.

Между сторонами данных кредитных договоров заключены 06 октября 2020 г. договора залога №ЗТ210/20, №ЗТ211/20, №ЗТ212/20, №ЗТ213/20, №ЗТ214/20, №ЗТ215/20. Согласно Главам 2 указанных договоров залога их предметом является транспортное средство: Бульдозер Caterpillar D6R. Ссылок на иные идентифицирующие признаки передаваемого в залог транспортного средства представленные в материалы дела договора залога не содержат. Между тем, как следует из пояснений представителей ответчиков, предметом договоров залога является именно Бульдозер, являющийся предметом спора по настоящему делу.

Заключая договоры залога №ЗТ210/20, №ЗТ211/20, №ЗТ212/20, №ЗТ213/20, №ЗТ214/20, №ЗТ215/20 от 06.10.2020, залогодатель (ООО «Лизинг») заверил, что имущество не обременено какими-либо обязательствами залогодателя перед третьими лицами и свободно от их притязаний, под арестом и запрещением не состоит (пункт 2.2.3 договоров залога). Также Залогодатель заверил, что имущество находится во владении и пользовании ООО СК «Стройком» (пункт 2.8 договоров залога).

Приказом Банка России от 06.08.2021 № ОД-1649 у АО «КС БАНК» с 06.08.2021 отозвана лицензия на осуществление банковских операций. В соответствии с пунктом 2 статьи 189.26 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» приказом Банка России назначена временная администрация по управлению кредитной организации АО «КС БАНК».

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия суда от 20.09.2021 по делу №А39-9905/2021 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по Республике Мордовия Волго–Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации о признании акционерного общества «КС Банк» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия суда от 11.11.2021 по делу №А39-9905/2021 заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по Республике Мордовия Волго–Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации о признании должника - акционерного общества «КС Банк» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и подлежащим удовлетворению. Акционерное общество «КС Банк» (430005, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом). В отношении акционерного общества «КС Банк» введена процедура конкурсного производства на срок до 08 ноября 2022 года. Исполнение функций конкурсного управляющего акционерного общества «КС Банк» возложено на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Имея намерение оформить право собственности на Бульдозер, истец предпринял попытки получить оригинал паспорта самоходной машины на Гусеничный Бульдозер.

При этом ООО СК «Стройком» направило в адрес ООО «Лизинг» претензию (исх.№47 от 25.02.2022г.) с требованием передачи оригинала паспорта самоходной машины на предмет лизинга.

В своем ответе ООО «Лизинг» сообщило, что паспорт самоходной машины на предмет лизинга находится у АО «КС Банк» в качестве залога по кредитному договору; передать его не имеет возможности.

Истец направил претензию (исх.№67 от 17.03.2022г.) в адрес АО «КС Банк» с требованием передачи оригинала паспорта самоходной машины на предмет лизинга.

В своем ответе Агентство по страхованию вкладов (Конкурсный управляющий АО «КС БАНК») сообщило, что все сделки АО «КС Банк» совершенные в преддверии отзыва лицензии рассматриваются Агентством на предмет наличия признаков сомнительности. До завершения указанной процедуры из-под залога и передача оригиналов документов невозможна.

Отсутствие внесудебной возможности оформить право собственности на спорное имущество явилось основанием для обращения ООО СК «Стройком» в суд с рассматриваемым иском.

Заслушав пояснения сторон, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания права. По иску о признании права собственности истец должен доказать наличие оснований приобретения права.

По смыслу части 1 статьи 4, частей 1, 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком по иску является лицо, нарушающее или оспаривающее права или законные интересы истца.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 № 164 "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 2 указанного закона и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 ГК РФ), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.14 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" следует, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Как установлено судом и не отрицается лицами, участвующими в деле, истец по договору лизинга от 25 апреля 2017 г. №16-32/17 полностью внёс лизинговые платежи, а также оплатил выкупную стоимость Бульдозера, что подтверждается платежными поручениями, представленными в суд, а также Актом сверки взаимных расчетов между ООО СК «Стройком» и ООО «Лизинг».

В материалы дела представителем АО «Кс Банк» представлен кредитный договор от 25.04.2017 №252/17, подтверждающий предоставление кредитных средств Обществу «Лизинг» с лимитом выдачи до 20000000 руб. на срок с момента выдачи кредита по 30 января 2023 г. (в графике платежей завершающий срок возврата оставшейся части кредита – 29.10.2021) для приобретения спорного Бульдозера. Как следует из письменных пояснений Банка, договор залога на Бульдозер в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 25.04.2017 №252/17 не заключалось.

Кредитные средства по договору от 25.04.2017 №252/17 возвращены Банку, со стороны Общества «Лизинг» он исполнен, что подтвердили ответчики.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истец исполнил в полном объеме выполнил своим обязательства по договору лизинга от 25 апреля 2017 г. №16-32/17, лизинговые платежи уплачены лизингодателю в полном объеме согласно графику, как и выкупная цена, поэтому оно в силу пункта 4.1 договора лизинга приобрело право собственности на спорную самоходную машину - Бульдозер.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Право лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

Учитывая изложенное, суд принимает решение о признании права собственности за истцом на предмет лизинга.

Удовлетворяя требования истца в заявленном виде, путем признания права собственности, суд приходит к выводу о необходимости установления правовой определенности в отношении принадлежности и статуса вещи (Бульдозера), поскольку Банком, находящимся в процедуре конкурсного производства, не отрицается возможность оспаривания в будущем сделки по приобретению самоходной машины. К тому же оригинал паспорта самоходной машины до настоящего времени остается в распоряжении у АО «КС Банк».

Данные обстоятельства не позволяют обществу СК «Стройком» в полной мере реализовать свое право собственника на выкупленный предмет лизинга – Бульдозер.

Возражения ответчика (АО «КС Банк») по поводу удержания паспорта самоходной машины на Бульдозер в связи с заключением договоров залога от 06 октября 2020 г. №ЗТ210/20, №ЗТ211/20, №ЗТ212/20, №ЗТ213/20, №ЗТ214/20, №ЗТ215/20 суд отклоняет как несостоятельные.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 339 ГК РФ закреплено, что в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В договоре залога, залогодателем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, предмет залога может быть описан любым способом, позволяющим идентифицировать имущество в качестве предмета залога на момент обращения взыскания, в том числе путем указания на залог всего имущества залогодателя или определенной части его имущества либо на залог имущества определенных рода или вида (абз. 2 пункта 2 статьи 339 ГК РФ).

Анализируя представленные договоры залога от 06 октября 2020 г. №ЗТ210/20, №ЗТ211/20, №ЗТ212/20, №ЗТ213/20, №ЗТ214/20, №ЗТ215/20 от 06.10.2020, заключенные между АО «КС Банк» и ООО «Лизинг», суд не приходит к выводу о том, что по данным договорам в залог передавался именно тот Бульдозер, который являлся предметом договора лизинга от 25 апреля 2017 г. №16-32/17.

В договорах залога от 06 октября 2020 г. №ЗТ210/20, №ЗТ211/20, №ЗТ212/20, №ЗТ213/20, №ЗТ214/20, №ЗТ215/20 от 06.10.2020 указывается только марка и модель самоходной машины - Бульдозер Caterpillar D6R. Иных идентифицирующих признаков самоходной машины договора залога не содержат.

При этом в договорах залога не указывается ни заводской номер машины (рамы), ни номер двигателя, ни цвет, ни год выпуска. Указания на паспорт самоходной машины либо на документ-основание приобретения вещи договоры залога также не содержат. Кроме того, стороны договоров залога констатировали тот факт, что предмет залога находится у ООО «Лизинг». Между тем, Бульдозер, являющийся предметом спора по делу, уже с 2017 г. находится во владении у истца.

Указанные в договорах залога признаки заложенного имущества недостаточны для его сопоставления с Бульдозером, приобретаемым истцом по договору лизинга от 25 апреля 2017 №16-32/17.

Таким образом, оснований для удержания паспорта самоходной машины на Бульдозер у Банка отсутствуют.

Истец с момента выплаты выкупной стоимости по договору лизинга не имел возможности оформить свое право на Бульдозер ввиду отсутствия правоустанавливающих документов, которые находятся у АО КС Банк..

Доказательства передачи ответчику подлинного паспорта самоходной машины отсутствуют, в связи с чем на АО «КС Банк» возлагается обязанность по его передаче.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с уточнением (уменьшением) истом заявленных требований в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежит уплате государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Государственная пошлина в сумме 12000 руб. на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

В силу абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу из федерального бюджета подлежит также возврату государственная пошлина в сумме 2100 руб.

С учетом изложенного с АО «КС Банк» подлежат взысканию судебные расходы истца по оплате госпошлины в размере 3000 руб., с ООО «Лизинг» - в размере 900 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

признать право собственности общества с ограниченной ответственностью строительная компания «Стройком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на Бульдозер Caterpillar D6R (производство Япония), заводской номер машины (рамы) CAT00D6RCS6X01153, двигатель №: THX41996, коробка передач: TYAD1792, цвет: желтый, вид движителя: гусеничный.

Обязать Акционерное общество «КС Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) передать обществу с ограниченной ответственностью строительная компания «Стройком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) паспорт самоходной машины на Бульдозер Caterpillar D6R (производство Япония), заводской номер машины (рамы) CAT00D6RCS6X01153, двигатель №: THX41996, коробка передач: TYAD1792, цвет: желтый, вид движителя: гусеничный, с отметкой о смене собственника.

Взыскать с Акционерного общества «КС Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью строительная компания «Стройком» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

государственную пошлину в размере 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью строительная компания «Стройком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственную пошлину в размере 900 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью строительная компания «Стройком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину уплаченную по платежному поручению № 305 от 13.04.2022 в сумме 14100 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Р.К. Юськаев