Решение от 15 января 2025 г. по делу № А44-1435/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


Великий Новгород

Дело № А44-1435/2024


16 января 2025 года


Резолютивная часть решения  объявлена 25 декабря 2024  года.

Полный текст решения изготовлен  16 января 2025  года.


Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи  Федоровой А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Морозковым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в формате веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченной «Яжелбицкий Рыбхоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 175411, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 188950, Ленинградская обл., Выборгский м.р-н, <...>, помещ. 1)

о взыскании 45 812 954,00 руб.,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 188950, Ленинградская обл., Выборгский м.р-н, <...>, помещ. 1)

к обществу с ограниченной ответственностью «Яжелбицкий Рыбхоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 175411, <...>)

о взыскании 343 145 400,00 руб.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 – ген. директора (личность подтверждена паспортными данными, полномочия – выпиской из ЕГРЮЛ);  ФИО2 – представителя по доверенности от 01.02.2024, ФИО3 – представителя по доверенности от 16.02.2024

от ответчика: ФИО4 – представителя по доверенности 28.06.2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Яжелбицкий Рыбхоз» (далее – истец, ООО «Яжелбицкий Рыбхоз») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области к обществу с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» (далее – ответчик, ООО «Форель Стандарт») с исковым заявлением о взыскании 45 812 954,00 руб., в том числе: 43 821 374,00 руб. задолженности по договору поставки №03/11/2021-1 от 03.11.2021, 1 991 580,00 руб. процентов  за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2023 по 29.02.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму долга в порядке статьи  395 Гражданского кодекса Российской Федерации (алее – ГК РФ), начиная с 01.03.2024 по день фактической уплаты долга.

Определением от 18.03.2024 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, предварительное судебное заседание назначено на 19.04.2024.

Определением от 19.04.2024 судебное разбирательство по делу назначено на 27.05.2024.

В свою очередь ООО «Форель Стандарт»  представило 21.05.2023 поступило встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» 343 145 400,00 руб. неустойки за период с 20.04.2023 по 19.01.2024, а также неустойки за период с 19.01.2024 по дату фактического исполнения обязательств.

Определением от 28.05.2024 встречное исковое заявление принято к производству арбитражного суда, рассмотрение дела по встречному иску назначено в судебном заседании арбитражного суда совместно с рассмотрением первоначального иска.

В ходе рассмотрения дела ООО «Яжелбицкий рыбхоз» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнило первоначальные исковые требования, просило взыскать  с ООО «Форель Стандарт» 51 125 398 руб., в том числе: 43 821 374 руб. задолженности по договору поставки № 03/11/2021-1 от 03.11.2021, 7 304 024 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2023 по 13.11.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга в порядке статьи  395 ГК РФ, начиная с 14.11.2024 по день фактической уплаты долга.

Уточнение  первоначальных исковых требований судом принято, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

ООО «Форель Стандарт» представило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «К100», а также о вызове в качестве свидетеля в судебное заседание ФИО5

Протокольным определением от 13.11.2024 в вызове свидетеля отказано.

Определением суда от 14.11.2024 (резолютивная часть объявлена 13.11.2024) в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, отказано в связи с отсутствием оснований, установленных статьёй 51 АПК РФ.

ООО «Форель Стандарт» заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до момента вступления в силу судебного акта по делу № А56-33090/2024.

Судом, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», протокольным определением от 27.05.2024 отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Судебное разбирательство по  делу неоднократно откладывалось, последнее на 11.12.2024.

В судебном заседании 11.12.2024 в соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 25.12.2024. Информация о перерыве размещена на доске расписаний рассмотрения дел в Арбитражном суде Новгородской области и на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области в сети Интернет.

Представители истца в судебном заседании поддержали первоначальные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях, встречные требования ответчика не признали по основаниям, изложенным в отзыве на встречный иск и дополнительных пояснениях.

Представитель ответчика первоначальные требования истца не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление,  и дополнительных письменных пояснениях об обстоятельствах по делу, поддержал встречные исковые требования по основаниям, изложенным во встречном иске и дополнительных пояснениях, представил  справочные расчеты неустойки.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд находит первоначальные исковые требования ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» обоснованными и подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования ООО «Форель Стандарт» не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела,  между ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» и ООО «Форель Стандарт» был заключен Договор поставки рыбопосадочного материала № 03/11/2021-1 (далее - договор), в соответствии с которым поставщик принял обязательство поставлять, а покупатель -  принимать и оплачивать рыбопосадочный материал – малька радужной форели (далее – товар).

Согласно пункту 1.2 договора наименование, характеристики товара, объем отгружаемой партии товара, ассортимент, сроки и стоимость поставки определяются сторонами в отдельной спецификации к настоящему договору, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Сторонами 19.10.2022  подписана Спецификация № 2, в которой согласованы сроки и объемы поставки товара, а также порядок его оплаты.

В Спецификации № 2 предусмотрен объём поставки 52 000 кг на сумму                        106 600 000,00 руб., разделенный на отгрузки 26 партиями в период с 18.04.2023 по 06.10.2023, а также установлены сроки проведения платежей:

10% - до 20 декабря 2022 года;

10% - до 25 января 2023 года;

20% - до 15 апреля 2023 года;

20% - до 1 ноября 2023 года,

40% - до 1 декабря 2023 года.

По Спецификации № 2 истцом совершены поставки партий с 1 по 9. Остальные партии (№ 10-26) поставлены не были.

ООО «Форель Стандарт» по Спецификации № 2 оплатило первый, второй и частично третий авансовые платежи на общую сумму 36 820 000 руб.

Сторонами 24.08.2023 к спорному договору подписано Дополнительное соглашение, согласно которому стороны прекратили действие Спецификации № 2, указав, что в оставшейся неисполненной части  Спецификации №2  стороны пришли к соглашению о поставках товара на условиях, указанных в Спецификации №3 от 24.08.2023.

Согласно Спецификации № 3 общее количество отгруженного товара должно быть не менее 1 000 000 штук. Общая стоимость товара определяется исходя из фактически отгруженного и принятого покупателем Товара; порядок расчета стоимости партий товара установлен в пункте 2 Спецификации.

На основании Спецификации № 3 покупателю переданы следующие партии товара:

- 02.09.2023 - в количестве 59 554 шт. на сумму 3 650 664,73 руб.;

- 04.09.2023 - в количестве 62 951 шт. на сумму 3 586 495,03 руб.;

- 06.09.2023 - в количестве 62 448 шт. на сумму 3 586 259,50 руб.;

- 10.09.2023 - в количестве 74 345 шт. на сумму 3 708 721,79 руб.;

- 13.09.2023 - в количестве 88 656 шт. на сумму 4 236 271,25 руб.;

- 27.09.2023 - в количестве 65 241 шт. на сумму 3 883 487,17 руб.;

- 02.10.2023 - в количестве 69 789 шт. на сумму 3 777 985,05 руб.;

- 04.10.2023 - в количестве 105 389 шт. на сумму 3 764 389,50 руб.;

- 14.10.2023 - в количестве 104 273 шт. на сумму 4 143 244,92 руб.;

- 16.10.2023 - в количестве 110 336 шт. на сумму 4 171 512,65 руб.;

- 20.10.2023 - в количестве 63 211 шт. на сумму 2 377 455, 32 руб.;

- 25.10.2023 - в количестве 111 954 шт. на сумму 3 934 887,55 руб.

Таким образом, поставщик передал покупателю товар в количестве 978 147 штук на общую сумму 44 821 374, 47 руб.

Согласно пункту 3 Спецификации №3 оплата товара осуществляется в следующем порядке:

- 50% от стоимости отгруженного и принятого покупателем товара до 01.11.2023;

- 50% от стоимости отгруженного и принятого покупателем товара до 01.12.2023.

Согласно пункту 2.3 договора оплата товара осуществляется покупателем на основании выставляемых поставщиком счетов, путем перевода денежных средств на расчетный счет поставщика.

Истцом ответчику 27.10.2023 выставлен счет №18 на оплату 50% от стоимости отгруженного товара по Спецификации №3 на сумму 22 410 687,23 руб.

Оплата товара покупателем не произведена.

27.11.2023 выставлен счет №19 на оплату оставшейся стоимости отгруженного товара по Спецификации №3 на сумму 22 410 687,24 руб.

30.11.2023 покупателем произведена частичная оплата товара по счету №18 от 27.10.2023 в сумме 1 000 000,00 руб.

Задолженность по оплате товара в сумме 43 821 374, 47 руб. покупателем не погашена, что послужило истцу основанием для направления  в адрес ответчика претензии от 09.01.2024.

Вышеупомянутая претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» в арбитражный суд с первоначальным иском, уточненных в ходе рассмотрения дела.

В свою очередь, ООО «Форель Стандат», возражая против исковых требований, в отзыве на иск указывает, что Дополнительное соглашение от 24.08.2023 является кабальной сделкой, т.к. заключено на крайне невыгодных для ООО «Форель Стандарт» условиях при стечении тяжелых жизненных обстоятельств, которые ООО «Форель Стандарт» не могло предвидеть и предотвратить, о чем ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» знало и чем воспользовалось.

Кроме того ООО «Форель Стандарт» заявило встречный иск в котором  указало, что   истцом  нарушены сроки отгрузок товара по Спецификации №2, указанные  в  графике, в связи с чем, ответчиком  истцу в соответствии с пунктом  5.3 договора за период просрочки отгрузки с 20.04.2023 по 19.01.2024 начислены пени в размере 0,1% от суммы договора за каждый день просрочки в размере  343 145 400,00 руб.

При рассмотрении настоящего спора суд руководствовался следующим.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 485 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Объем поставленного товара по Спецификации № 3, а также наличие задолженности на стороне ответчика подтверждается товарно-транспортными накладными, таблицами загрузки, ветеринарными свидетельствами, а также актами сверки расчетов за период: 01.09.2023 – 30.09.2023 и 01.10.2023 – 29.10.2023, подписанными сторонами без возражений (Т.1, л.д. 43-44). Доказательства оплаты задолженности в материалы дела не предоставлены.

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание изложенное, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по оплате принятого по Спецификации № 3 товара в размере 43 821 374, 47 руб. подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2023 по 13.11.2024 в размере 7 304 024 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга в порядке статьи 395 ГК РФ, начиная с 14.11.2024 по день фактической уплаты долга.

Пунктом 4 статьи 488 ГК РФ установлено, что в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016              № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Факт просрочки исполнения обязательства по оплате товара подтверждается материалами дела. Расчет процентов ответчиком не оспорен, судом проверен и признан достоверным.

Вместе с тем ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера, предъявленных процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ), в связи с чем, суд не находит оснований для снижения размера процентов.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика за период с 01.11.2023 по 13.11.2024 в размере 7 304 024 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга в порядке статьи 395 ГК РФ, начиная с 14.11.2024 по день фактической уплаты долга заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению в полном объёме.

Доводы ответчика о кабальности Дополнительного соглашения от 24.08.2023 и Спецификации № 3 от 24.08.2023 суд считает несостоятельными  ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда РФ от 23.07.2018 № 310-ЭС18-9631 по делу № А64-3667/2015, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ, утвержденного Информационным письмом от 10.12.2013 № 162, в соответствии со статьей 179 указанного Кодекса к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Таким образом, для квалификации сделки как кабальной, условия заключения сделки должны быть крайне невыгодными, т.е. резко отличаться от обычных условий аналогичных сделок; кабальность сделки должна быть очевидной и не нуждаться в особом доказывании.

Между тем, сравнивая поставки по условиям Спецификации № 2 от 19.10.2022 и Спецификации № 3 от 24.08.2023, суд отмечает, что в соответствии с условиями Спецификации № 2 товар отпускался по цене 2050 руб./кг. (2000 кг * 2050 руб. = 4 100 000 руб. за партию). Каждая партия включала в себя не менее 100 000 шт. малька, т.е. по цене 41 руб. за 1 шт. малька форели (4 100 000 руб.: 100 000 шт.).

В соответствии с условиями Спецификации № 3 цена за 1 шт. малька сравнима с ценой по Спецификации № 2. Партии 1-7: средняя навеска 20 гр. * 2,05 руб. за 1 гр. = 41 руб. за 1 шт. малька форели; партии 8-10: 2,2 руб. за 1 гр. (20 гр. * 2,2 руб. = 44 руб. за 1 шт.).

Таким образом, отсутствует факт превышения цены договора (в Спецификации № 3) относительно иных договоров такого вида (в Спецификации № 2), кроме двух последних отгрузок, где цена увеличилась на 7,3% (44/41 * 100), что является несущественным.

Кроме того, поставка товара по условиям Спецификации №3 не предусматривала осуществление авансовых платежей со стороны ООО «Форель Стандарт» в отличие от условий Спецификации № 2.

Дополнительным соглашением от 24.08.2023 стороны исключили из договора поставки пункты 5.2 и 5.3, устанавливающих ответственность сторон, т.е. была исключена взаимная ответственность, как за просрочку поставки, так и за просрочку оплаты товара, т.е. ни одна из сторон не была поставлена в преимущественное положение.

При таких обстоятельствах, заключенное сторонами Дополнительное соглашение от 24.08.2023 с приложением в виде Спецификации № 3 не было крайне невыгодным для истца по встречному иску.

Доказательств, стечения тяжелых обстоятельств, вынудивших ответчика подписать Дополнительное соглашение от 24.08.2023, в материалы дела не представлено.

Сложившаяся судебная практика в отношении юридических лиц под признаком «стечение тяжелых обстоятельств» для целей признания сделки кабальной подразумевает такие обстоятельства, предвидеть или предотвратить которые не представлялось возможным, т.е. которые являются неожиданными, и к таким обстоятельствам не могут относиться предпринимательские риски, в т.ч. неисполнение обязательств контрагентами или состояние платежеспособности. (Определение ВАС РФ от 02.02.2009 № 574/09, определение ВАС РФ от 12.01.2010 № 17741/09).

Как следует из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.11.2016 № 305-ЭС16-9313 по делу № А40-91532/2015, судам необходимо учитывать статус стороны спора, являющейся по своей организационно-правовой форме коммерческой организацией, самостоятельно осуществляющей предпринимательскую деятельность на свой риск, которая направлена на систематическое получение прибыли.

Таким образом, результаты ведения ответчиком хозяйственной деятельности, ее эффективность и качество зависят от самого ответчика и не могут являться стечением тяжелых обстоятельств в смысле, придаваемом пунктом  3 статьи 179 ГК РФ.

Отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на его совершение.

Суд полагает необходимым обратить  внимание  на то, что в материалы дела представлена переписка сторон, из которой следует, что до подписания Дополнительного соглашения от 23.08.2024 стороны согласовали цену и период поставки товара, впоследствии указанные в Спецификации № 3 (письма ООО «Форель Стандарт» от 14.08.2023, от 07.08.2023 № 30, письмо ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» № 78 от 10.08.2023, от 24.08.2023).

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с пунктом 4 этой же статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

После подписания Дополнительного соглашения от 24.08.2023 ответчиком были совершены действия, свидетельствующие о его согласии с условиями Дополнительного соглашения. В своих письмах, направленных  в адрес истца, ООО «Форель Стандарт» подтвердило график отгрузок и заверило ООО «Яжелбицкий рыбхоз» о намерении выполнить договоренности, прописанные в Дополнительном соглашении от 24.08.2023 (письмо от 15.09.2023, письмо от 13.09.2023).

ООО «Форель Стандарт» совершена частичная оплата товара, полученного по Спецификации № 3, (платежное поручение № 2291 от 30.11.2023), принято исполнение от ООО «Яжелбицкий рыбхоз» по поставке товара в количестве 978 147 штук.

Таким образом, ответчик не представил доказательств, что истец каким-либо образом понуждал его к подписанию Дополнительного соглашения, обусловливая этим подписанием дальнейшие поставки товара, как не представил доказательств, подтверждающих, что при заключении Дополнительного соглашения ООО «Форель Стандарт» было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора.

Соответственно, отсутствуют основания утверждать, что ООО «Яжелбицкий рыбхоз» воспользовалось тяжелым положением ООО «Форель Стандарт» при заключении  оспариваемого дополнительного соглашения.

Таким образом, совокупность признаков кабальной сделки, указанная  в пункте 3 статьи 179 ГК РФ у Дополнительного соглашения от 24.08.2023 и Спецификации № 3 от 24.08.2023 отсутствует.

При рассмотрении встречного иска ООО «Форель Стандарт» к ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.3 договора установлено, что в случае нарушения поставщиком установленных договором сроков отгрузки товара, в соответствии с п. 3.3 и 3.4 настоящего договора, покупатель имеет право предъявить поставщику пени в размере 0,1% от суммы договора за каждый день просрочки.

Согласно п. 3.3 договора товар поставляется в период, определенный сторонами в Спецификации к настоящему договору. Точная дата поставки определяется и согласовывается сторонами дополнительно в указанном периоде спецификации к договору.

Согласно п. 3.4 договора поставщик обязуется уведомить покупателя о готовности товара к поставке, после чего покупатель сообщает о своей готовности забрать товар.

Согласно п. 3.5 договора уведомления осуществляются по электронной почте по электронному адресу, указанному в реквизитах сторон.

Согласно п. 3.6 договора после получения поставщиком уведомления покупателя о готовности принять товар в соответствии с п. 3.4, 3.5 настоящего договора, товар снимается с кормления. Поставка осуществляется по истечении трех-пяти дней после снятия товара с кормления, в зависимости от дальности перевозки.

Как следует из Спецификации № 2 от 19.10.2022, поставщик обязуется передать покупателю 26 партий товара, для каждой партии установлен срок поставки, объем каждой партии составляет 2000 кг, каждая партия включает в себя не менее 100 000 штук малька.

Сторонами не представлено доказательств выполнения условий пунктов 3.3 и 3.4 договора, а именно, дополнительного согласования точных дат поставки, уведомления о готовности товара к поставке и о готовности забрать товар. В материалах дела отсутствуют доказательства обмена указанной информацией, как по электронной почте, так и иным способом.

При таких обстоятельствах суд принимает во внимание даты поставки, установленные в Спецификации № 2.

Порядок отгрузки товара детализирован в используемых в практике сторон Методических рекомендациях по отгрузке рыбопосадочного материала от 01.09.2021, согласно которым к исключительной компетенции покупателя относится определение количества рыбопосадочного материала (малка форели) в килограммах и штуках, который будет загружаться в каждую емкость для перевозки рыбы.

Как следует из представленных в материалы дела Таблиц загрузки, Товарно-транспортных накладных и Универсальных передаточных актов, ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» отгрузило, а ООО «Форель Стандарт» приняло товар по 9 партиям, при этом отгрузка партий 2-9 осуществлена с просрочкой относительно сроков, указанных в Спецификации № 2: 18.04.2023 (просрочка 0 дней), 24.04.2023 (просрочка 4 дня), 28.04.2023 (просрочка 7 дней), 02.05.2023 (просрочка 8 дней), 06.05.2023 (просрочка 10 дней), 13.05.2023 (просрочка 15 дней), 16.05.2023 (просрочка 17 дней), 31.05.2023 (просрочка 29 дней), 12.06.2023 (просрочка 39 дней).

Партии 10-26 не отгружались.

Истцом по встречному иску заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за просрочку поставки партий товара 1-26 за период с 20.04.2023 по 19.01.2024 в размере 343 145 400 руб.

В письменных пояснениях, поступивших в суд 29.10.2024, ответчиком приведен расчет неустойки, начисленной за просрочку отгрузок товара по партиям 1-20 за период с 20.04.2023 по 23.08.2023, размер которой составляет 90 503 400 руб.

Вместе с тем, Дополнительным соглашением от 24.08.2023 стороны прекратили действие Спецификации № 2 от 19.10.2022.

Согласно пункту 1 Дополнительного соглашения стороны подтверждают, что поставщиком по Спецификации № 2 от 19.10.2022 был поставлен товар в количестве 1 099 289 штук, общей стоимостью 36 820 000 руб., а покупателем произведена оплата принятого товара в общей сумме 36 367 350 руб. Задолженность покупателя перед поставщиком составляет 352 650 руб.

Согласно пункту 2 Дополнительного соглашения действие Спецификации № 2 прекращается в оставшейся неисполненной части. Стороны претензий друг к другу не имеют.

Согласно пункту 3 Дополнительного соглашения стороны пришли к соглашению о продолжении поставок товара на условиях, указанных в Спецификации № 3 от 24.08.2023.

Согласно пункту 4 Дополнительного соглашения пункты 5.2 и 5.3 договора № 03/11/2021-1 от 03.11.2021 исключаются из договора и прекращают свое действие в момент подписания настоящего дополнительного соглашения.

По смыслу статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пунктов 1, 2 статьи 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Как следует из п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Судам следует учитывать, что прекращение договорного обязательства по ряду оснований может быть выражено в форме соглашения сторон и представлять собой частный случай расторжения или изменения договора (глава 29 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 43 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Оценивая условия Дополнительного соглашения от 24.08.2023, суд приходит к выводу, что при его подписании стороны исходили из обоюдного интереса в сохранении поставок товара на измененных условиях, в соответствии со Спецификацией № 3.

Прекращая действие Спецификации № 2 в неисполненной части (т.е. в отношении поставки партий 10-26), стороны достигли соглашения об отсутствии претензий, вытекающих из неисполнения указанных поставок.

Суд учитывает, что именно такой смысл условию об отсутствии претензий придается ответчиком в письме исх. № 30 от 07.08.2023, направленном в адрес истца в преддверии подписания Дополнительного соглашения от 24.08.2023.

Закрепленное в качестве условия Дополнительного соглашения отсутствие претензий по неисполненным по Спецификации № 2 отгрузкам с одновременным осуществлением поставок на условиях новой Спецификации № 3 свидетельствует о достижении сторонами согласия об освобождении от взаимной ответственности по Спецификации № 2, как последствия прекращения обязательства.

При таких обстоятельствах, суд считает необоснованным требование истца по встречному иску о взыскании с ответчика неустойки за просрочку поставки по Спецификации № 2 партий 10-26.

Суд также  приходит к выводу об обоснованности возражений истца против требований ответчика по встречному иску, о нарушении ООО «Форель Стандарт» порядка предварительной оплаты, установленного Спецификацией № 2, являющегося встречным обязательством по отношению к поставке товара.

В соответствии с пунктом 3.2 договора (при буквальном его толковании) поставка конкретной партии товара осуществляется только при условии надлежащего исполнения покупателем порядка оплаты, указанного в спецификации к настоящему договору.

Как следует из Спецификации № 2, количество поставок по спецификации – 26, начало поставок – 18.04.2023, окончание поставок – 06.10.2023, общая стоимость партий товара составляет 106 600 000 руб. (пункт 1).

Пунктом 3 Спецификации № 2 установлен следующий порядок оплаты товара:

10% до 20 декабря 2022 года;

10% до 25 января 2023 года;

20% до 15 апреля 2023 года;

20% до 1 ноября 2023 года;

40% до 1 декабря 2023 года.

Таким образом, к сроку начала поставок (18.04.2023) покупатель должен был оплатить аванс, в размере 40 % (10% + 10% + 20%), что составляет 42 640 000 руб. (106 600 000 /100 * 40).

Из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что, покупатель проводил платежи по частям, при этом первый платеж в полном объеме (10 660 000 руб.) осуществлен  ответчиком  30.12.2022, т.е. с просрочкой в 10 дней; второй (10 660 000 руб.) – 13.03.2023, т.е. с просрочкой в 47 дней. Третий платеж (21 320 000 руб.) внесен не в полном объеме (15 500 000 руб.) 27.04.2023, т.е. с просрочкой на 12 дней. Остаток авансового платежа в размере 5 820 000,00 руб. покупателем не оплачен.

Согласно пунктам  1, 2 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с неё по обязательству другой стороне.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Материалами дела подтверждается факт неисполнения покупателем обязанности по оплате аванса в размере 40% от стоимости товара на дату начала отгрузок товара. Доказательств наличия обстоятельств, объективно препятствующих покупателю исполнить обязательство по оплате аванса, суду не представлено. Доводы ООО «Форель Стандарт» о том, что фактически оплаченные суммы авансов покрывали поставку 22 партий товара по Спецификации № 2, судом отклоняются, как противоречащие порядку оплаты товара, установленному названной спецификацией.

Как следует из пункта 1 Дополнительного соглашения от 24.08.2023, ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» поставил товара на 352 650,00 руб. больше суммы проведенной истцом предварительной оплаты. При том, что аванс на дату подписания Дополнительного соглашения от 24.08.2023 в полном объеме покупателем так и не был выплачен.

Оценив в совокупности и взаимосвязи  в порядке статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, а также обстоятельства исполнения встречных обязательств, суд приходит к выводу об отсутствии у ООО «Форель Стандарт» оснований требовать привлечения ответчика к ответственности за просрочку поставки товара.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении встречных требований ООО «Форель Стандарт»  надлежит отказать  в полном объеме.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при цене иска 51 125 398 руб. по состоянию на дату предъявления иска составляла 200 000 руб. Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Учитывая результаты рассмотрения дела, расходы истца по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика в полном размере.

Основания для  возмещения расходов ответчика по оплате государственной пошлины за рассмотрение встречного иска отсутствуют в связи с отказом в удовлетворении  встречного иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Яжелбицкий Рыбхоз» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Яжелбицкий Рыбхоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 51 125 398 руб., в том числе: 43 821 374,00 руб. задолженности, 7 304 024,00 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2023 по 13.11.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 43 821 374,00 руб. в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 14.11.2024 по день фактической уплаты долга и  200 000,00   руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречных  исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» отказать.

Исполнительный лист выдать  после вступления решения  в законную силу на основании заявления взыскателя.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья

А.Е. Федорова