Решение от 21 декабря 2020 г. по делу № А56-50748/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-50748/2020
21 декабря 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью "Невская логистика"

Представитель истца: ФИО1

Ответчик: публичное акционерное общество "Сбербанк России"

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг», общество с ограниченной ответственностью «СБК Гранд», временный управляющий ООО «Невская Логистика» ФИО2

о признании договоров поручительства недействительными


при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 30.01.2020

от третьих лиц: 1 – не явился (извещен), 2 – ФИО4 по доверенности от 20.05.2020, 3 – ФИО5 по доверенности от 08.09.2020 (определение от 23.09.2020 по делу А56-48952/2020)



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 - учредитель общества с ограниченной ответственностью "Невская логистика" (далее по тексту – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ПАО "Сбербанк России" о признании недействительными договоров поручительства, заключенных между ООО «Невская логистика» и ПАО «Сбербанк России»:

- <***>-П1 от 13.08.2018;

- №0162-1-111518-П1 от 26.11.2018;

- №0162-1-108418-П1 от 03.08.2018;

- №0162-1-104218-П1 от 13.04.2018;

- №0162-1-101818-П1 от 06.03.2018;

- №0162-1-100718-П1 от 30.01.2018;

- №0162-1-116117-П1 от 12.01.2018.

Определением от 20.07.2020 исковое заявление принято судом к производству.

13.09.2020 от Банка поступил отзыв на иск.

В судебном заседании 15.09.2020 представитель ООО «СБК Гранд» передал суду ходатайство о вступлении в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Из ходатайства и приложенных Банком и ООО «СБК Гранд» документов следует, что 18.05.2020 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СБК Гранд» был заключен договор уступки прав (требований) № ДЦ-09/05/20, согласно которому права (требования) по кредитному договору <***> от 06.08.2019 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ТД Интерторг», а также по всем договорам, заключенным в обеспечение требований по нему, в том числе по договорам поручительства <***> от 06.08.2018, <***>-П1 от 13.08.2018, <***>-П2 от 13.08.2018, <***>-П3 от 13.08.2018, <***>-П4 от 01.11.2019, <***>-И от 01.11.2019, <***>-И1 от 01.11.2019, <***>-И2 от 01.11.2019, №0162-1-100718-ЗДИ-1 от 01.11.2019 и №0162-1-100718-3ДИ-2 от 01.11.2019, в полном объеме перешли от ПАО «Сбербанк России» к ООО «СБК Гранд».

Платежным поручением №75 от 19.05.2020 ООО «СБК Гранд» в полном объеме произвело оплату за приобретенные права (требования).

Истец, извещенный надлежащим способом о дате и месте рассмотрения дела, не явился, своего представителя не направил, возражений и ходатайств не заявил.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено право участников корпораций, к которым относятся общества с ограниченной ответственностью, оспаривать по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, сделки общества и требовать применения последствий их недействительности (ничтожности).

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав позиции сторон, суд определил процессуальное положение общества с ограниченной ответственностью «Невская логистика» в качестве истца, процессуальное положение ФИО1 в качестве представителя истца.

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг», общество с ограниченной ответственностью «СБК Гранд», в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 15.12.2020 представитель ООО «СБК Гранд» передал суду отзыв на иск.

Представитель в/у ООО «Невская Логистика» передал суду письменные объяснения по иску, просил привлечь временного управляющего к участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец, извещенный надлежащим способом о дате и месте рассмотрения дела, не явился, своего представителя не направил, возражений и ходатайств не заявил.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего ООО «Невская Логистика» ФИО2, приобщил к материалам дела письменные позиции третьих лиц.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, между Банком (Кредитор) и ООО «Невская логистика» (Поручитель) были заключены оспариваемые договоры поручительства в обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам об открытии возобновляемой кредитной линии (Кредитные договоры), заключенные между Банком и ООО «ТД «Интерторг» (Заемщик).

Банк в соответствии с заключенными кредитными договорами открыл заемщику кредитную линию с совокупным лимитом до 8 500 000 000 рублей, в свою очередь Заемщик обязался возвратить Банку полученные кредитные средства и уплачивать проценты за пользование кредитом и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договоров.

В соответствии с пунктом 2.1 оспариваемых договоров поручительства, Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с заёмщиком за исполнение обязательств по кредитным договорам, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по Кредитным договорам.

При этом в соответствии с пунктом 2.3 Договоров поручительства, Поручитель согласен на право Банка потребовать, как от Заемщика, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения по Кредитному договору в случаях, предусмотренных Кредитным договором.

По состоянию на 19.02.2020 общая сумма задолженности по Кредитным договорам, составляет 8 119 314 077, 02 рублей.

В связи с ненадлежащим исполнением заёмщиком обязательств, вытекающих из кредитных договоров, Банк обратился с исковыми заявлениями о взыскании указанной задолженности в судебном порядке с заемщика в рамках дел А56-3794/2020, А56-3699/2020, А56-3696/2020, А56-3785/2020, А56-3756/2020, А56-3791/2020, А56-3750/2020 и к поручителям, в том числе к ООО «Невская логистика», в рамках дела А56-5294/2020, А56-5178/2020, А56-5296/2020, А56-5180/2020, А56-5238/2020, А56-5237/2020, А56-5173/2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу А56-370/2020 заемщик признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. В связи с указанными обстоятельствами на основании п. 4 ч. 1 ст 148 АПК РФ арбитражный суд оставил исковое заявление банка к заемщику по указанным делам без рассмотрения.

27.04.2020 и 18.05.2020 на основании договоров уступки прав (требований) №№ ДЦ-03/04/2020, ДЦ-04/04/2020, ДЦ-05/04/2020, ДЦ-06/04/2020, ДЦ-07/04/2020, ДЦ-08/04/2020, ДЦ-09/05/2020 Банк частично уступил свои права (требования), вытекающие из кредитных договоров, с полным переходом прав (требования) по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств заёмщика по Кредитному договору, в т.ч. права по оспариваемым истцом договорам поручительства.

В обоснование исковых требований о признании договора поручительства недействительным истец ссылается на ст. 173 ГК РФ (сделка в противоречии с целями деятельности юридического лица), ст. 178 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием заблуждения), п. 3 ст. 179 ГК РФ (кабальная сделка).

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ определено, что годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Все заявленные истцом основания недействительности сделки стали ему известны в момент одобрения договора поручительства протоколами общих собрания участников от 25.05.2018, 30.01.2018, 06.03.2018, 13.04.2018, 01.08.2018, 06.08.2018, 26.11.2018.

С исковым заявлением истец обратился 25.06.2020, т.е. с пропуском установленного законом срока.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с частью 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу указанной нормы права для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной

Истцом не представлены доказательства наличия ни одного из указанных признаков кабальности сделки, кроме того отсутствуют доказательства крайне невыгодных условий поручительства, не соответствующих интересу этого лица, истец не указывает на стечение тяжелых обстоятельств и в чем они заключались.

Согласно данным ЕГРЮЛ, генеральным директором ООО «ТД «Интерторг» до признания его банкротом являлся ФИО1, в свою очередь 100% участником заемщика является ООО «Интергрупп», генеральным директором которого с 30.04.2013 по настоящее время также выступает ФИО1, одновременно обладая долей в уставном капитале указанного общества. ФИО1, как он сам указывает, обосновывая подачу настоящего иска в интересах ООО «Невская логистика», является участником указанного общества с 70% долей.

В соответствии с абз. 6 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

Группой лиц признается хозяйственное общество и юридическое лицо, если такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на доли в уставном капитале этого хозяйственного общества (п. 1 ч. 1 ст. 9 Закона № 135-ФЗ).

При этом согласно п. 2 ч. 1 ст. 9 Закона № 135-ФЗ группой лиц признаются юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо.

Пунктом 8 ч. 1 ст. 9 Закона № 135-ФЗ определено, что группой лиц признается, в том числе совокупность лиц, соответствующих также следующему признаку: лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 части 1 статьи 9 Закона № 135-ФЗ признаку входит в группу с одним и тем же лицом.

Следовательно, заёмщик и поручитель являются аффилированными лицами и составляют группу лиц в соответствии с положениями ст. 9 ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Таким образом, поручительство, предоставленное ООО «Невская логистика» за ООО «ТД Интерторг», не может являться кабальной сделкой, в том числе и потому, что истец (ООО «Невская логистика») сам извлекал выгоду от полученного банком кредита.

Несостоятелен довод истца о недействительности договора поручительства как сделки, совершенной в противоречии с целями деятельности поручителя (ст. 173 ГК РФ). Заключение договора поручительства по обязательствам одной компании, входящей с поручителем в одну группу, не входит в противоречие с целями деятельности поручителя как коммерческой организации, а направлено на получение общей выгоды от предоставленного члену группы компаний кредита.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По мнению истца заблуждения в частности вызвано тем, что истец заблуждался в сумме сделки, что его ответственность является субсидиарной и ограниченной 1 000 000 000 руб.

В силу п.1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 2.1 оспариваемых договоров поручительства Поручитель обязуется отвечать солидарно с заёмщиком за исполнение обязательств заёмщика перед Банком, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за обслуживание кредита, платы за досрочный возврат кредита), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заёмщиком своих обязательств по кредитному договору.

Таким образом, ссылка истца на субсидиарный и ограниченный характер опровергается условиями оспариваемых договоров, ответственность по которым носит солидарный характер и по одному лишь основному долгу без процентов составляет 8 500 000 000 руб.

Таким образом, отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178, 179, Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не доказал обстоятельств ее совершения под влиянием заблуждения либо обмана, на кабальных условиях, в противоречии с целями деятельности; нарушения действительной воли истца при заключении договора; недобросовестного поведения ответчика.

Довод заявителя на изменение основного обязательства без его согласия в части увеличения суммы ответственности отклоняется судом, поскольку основное обязательство (кредитный договор) в части предельной сумму предоставляемого заёмщику кредита не изменялся. Кроме того, указанное обстоятельство не влияет на признании сделки недействительной по основаниям заявленным истцом.

В силу пунктов 9, 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Таким образом, для применения к договору поручительства норм о договоре присоединения истец обязан доказать, что проект договора был представлен банком, что он был лишен возможности влиять на его условия, в подтверждении чего предоставить соответствующие доказательства, что договор поручительства содержит несправедливые условия.

Вместе с тем, истцом не представлены доказательства вышеперечисленных условий. Условие договора поручительства о солидарной ответственности не может быть признано несправедливым путем изменения ответственности поручителя на субсидиарную, поскольку ответственность поручителя по общему правилу, установленному п.1 ст. 363 ГК РФ, является солидарной.

Кроме того, требование поручителя об изменении вида его ответственности не согласуется с итоговым требованием о признании договора недействительным по основаниям заявленным истцом.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Положенные в основы искового заявления доводы и обстоятельства истцом не доказаны.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Жбанов В.Б.