Решение от 5 августа 2021 г. по делу № А40-111873/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-111873/21-189-845
г. Москва
05 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2021 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Литвиненко Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев материалы дела по иску

ФИО2

к ФИО3

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРВЫЕ ШАГИ" (105082, <...>, ЭТ 21 ПОМ I КОМ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.04.2010, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 10 июня 2020 г.,

при участии: согласно протокола судебного заседания от 30 июля 2021 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику ФИО3 (далее – Ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 10 июня 2020г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «ПЕРВЫЕ ШАГИ» (далее – Общество).

Представители истца и третьего лица в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей сторон.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам изложенным в отзыве.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 10 июня 2020 года между ФИО3 и ООО «ПЕРВЫЕ ШАГИ» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в размере 50 % уставного капитала ООО «ПЕРВЫЕ ШАГИ» за цену в размере 69 854 287 руб. 74 коп.

Договор нотариально удостоверен нотариусом города Москвы ФИО4

Согласно выписки ЕГРЮЛ, ФИО2 является участником Общества с долей в размере 50 % от уставного капитала Общества и генеральным директором Общества. Доля в размере 50 % от уставного капитала Общества принадлежит самому Обществу.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что ответчиком не были соблюдены положения, предусмотренные ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 7.6. Устава Общества, что повлекло нарушение преимущественное право покупки истца, поскольку в случае ненадлежащего извещения о предстоящей продаже он мог бы воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли.

В связи с чем истец считает договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10 июня 2020 года недействительным на основании ст.ст. 166, 167, 168 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Ответчик в отзыве указал, что покупка доли в Обществе осуществлялась самим Обществом, а не третьими лицами, о чем Истец указывает в исковом заявлении ссылаясь на ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 7.6 Устава Общества.

Истец не мог не знать о намерении Общества выкупить долю в Обществе у Ответчика. Так 29.05.2020 Истец от имени Общества выдал нотариально удостоверенную доверенность ФИО5 (зарегистрировано в реестре №77/87-н/77-2020-1-618), которой уполномочил осуществить в пользу Общества покупку у ФИО3 (Ответчик) долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Первые шаги».

Ответчик 10.06.2020 нотариально удостоверила Оферту участника общества о продаже доли в уставном капитале общества (зарегистрировано в реестре №77/87-н/77-2020-1-727) направленную ООО «Первые шаги» и полученную 10.06.2020 представителем Общества ФИО5, о чем имеется подпись ФИО5 на копии оферты.

Также ФИО5 являясь представителем ФИО2 (Истца) 10.06.2020 заявил о том, что ФИО2 извещен о предстоящем отчуждении ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Первые шаги» и отказывается от преимущественного права покупки указанной доли в уставном капитале ООО «Первые шаги» на любых иных условиях и за любую цену. Указанное заявление ФИО5 удостоверено нотариусом г. Москвы ФИО4 (зарегистрировано в реестре №77/87-н/77-2020-1-728).

Таким образом, судом установлено, что истец был извещен о предстоящем отчуждении доли ФИО3 в размере 50 % Общества и отказался от преимущественного права покупки доли, что подтверждается заявлением от 10 июня 2021 года, удостоверенным нотариусом города Москвы ФИО4, зарегистрированным в реестре за № 77/87-н/77-2020-1-728.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, установив, что истец не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, по основаниям предусмотренным статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 181, 199 ГК РФ, руководствуясь ст. ст.16, 49, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 150, 151, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Ю.В. Литвиненко