Решение от 17 февраля 2020 г. по делу № А65-12244/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Казань Дело № А65-12244/2019


Дата принятия решения – 17 февраля 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - ФИО2, Саратовская область, Саратовский район, с.Усть-Курдюм,

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань, Республика Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3, ФИО4, г.Саратов, ФИО5, г.Саратов, ФИО6, г.Саратов, ФИО7 (директор ООО "Казанский завод стальных дверей"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным решения участников ООО "Казанский завод стальных дверей", оформленного протоколом №1 внеочередного собрания участников (учредителей) от 25.02.2019, по третьему вопросу повестки дня (Об осуществлении перехода неоплаченной доли ФИО2 в размере 4% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. Обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей». Поручить директору общества ФИО7 внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ)

и четвертому вопросу повестки дня (О подаче от имени Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» искового заявления в Арбитражный суд Республики Татарстан об исключении ФИО2 из состава участников Общества. Поручить выполнить необходимые для этого действия директору Общества ФИО7),

с участием:

от истца – представитель ФИО8 по доверенности от 01.06.2018,

от ответчика – представитель ФИО9 по доверенности от 05.08.2019,

от третьих лиц – не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО2, Саратовская область, с. Усть-Курдюм - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань - о признании решения участников ООО "Казанский завод стальных дверей", оформленного протоколом №1 внеочередного собрания участников (учредителей) от 25.02.2019 в части решений по третьему вопросу (Об осуществлении перехода неоплаченной доли ФИО2 в размере 4% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. Обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей». Поручить директору общества ФИО7 внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ) и четвертому вопросу (О подаче от имени Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» искового заявления в Арбитражный суд Республики Татарстан об исключении ФИО2 из состава участников Общества. Поручить выполнить необходимые для этого действия директору Общества ФИО7) повестки дня недействительными.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (директор ООО «Казанский завод стальных дверей»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г.Казань.

Истец исковые требования поддержал, пояснил, что принятые на внеочередном собрании участников Общества 25.02.2019 противоречат Федеральному закону от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку в рамках ранее рассмотренных дел подтвержден статус ФИО2 как полноправного участника Общества (дело №А65-19421/2017, определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2018 по делу №А65-22958/2016). При этом, в случае оплаты доли одним из участников за другого участника, возникают гражданско-правовые отношения между указанными лицами, на что указано в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 09.08.2017 по делу №А65-22958/2016. В ходе рассмотрения дела представил на обозрение суда текст телеграммы, содержание которого не идентичен содержанию телеграммы, представленной ответчиком, а именно: отсутствует указание о дате и времени проведения внеочередного собрания участников Общества - 25.02.2019. Данный документ заверен почтовой службы с.Усть-Курдюм Саратовской области. Истец утверждает, что телеграмма ответчика от 22.01.2019 получена им 23.01.2019. Истец высказал мнение о том, что на отсутствие части текста телеграммы повлиял «человеческий фактор» (является следствием ненадлежащего исполнения должностных обязанностей сотрудников почтовой службы, по невнимательности которых не отображена часть текста, переданного ответчиком истцу). При этом, по мнению истца, факт извещения, либо не извещения ответчиком истца о дате проведения собрания участников Общества, в рассматриваемом деле не имеет правового значения, поскольку принятые решения в части 3 и 4 вопросов повестки дня являются ничтожными. Истец указа, что доводы ответчика о правомерности принятых решений со ссылкой на нормы статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» необоснованно, поскольку в рассматриваемом случае подлежат применению нормы статьи 19 названного Федерального закона как в отношении участника Общества – ФИО2, принятого в состав участников Общества в результате увеличения уставного капитала (за счет вкладов третьих лиц).

Ответчик исковые требования не признал, представил возражения на исковое заявление, в которых в удовлетворении исковых требований просит отказать. Ответчик пояснил, что о дате проведения оспариваемого внеочередного собрания 25.02.2019 истец извещен надлежащим образом (текст телеграммы, направленной истцу, заверен ПАО «Таттелеком»). Решение нотариально удостоверено. Факт неоплаты истцом доли установлен вступившим с законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-22958/2016, в связи с чем оспариваемым решением лишь применены последствия, предусмотренные статьей 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик представил доказательства уведомления участников и директора Общества о наличии в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан дела №А65-12244/2019. Кроме того, представил на обозрение суда текст телеграммы, адресованной истцу, заверенной ПАО «Таттелеком», в которой указаны время, дата и место проведения внеочередного общего собрания участников Общества 25.02.2019. Ответчик указал, что телеграмма, ввиду ее объемности, то есть по независящим от ответчика обстоятельствам, направлялась в двух частях (две телеграммы от 22.01.2019 за №39/00601 295 22/1 1517 и 39/00701 57 22/1 1517), получена истцом – ФИО2 26.01.2019. В ходе рассмотрения дела, ответчик высказал сомнения по поводу подлинности представленной истцом телеграммы. Ответчик изложил свою позицию по делу, в удовлетворении исковых требований просит отказать. Заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения достоверности текстов переданных истцу телеграмм и подписи истца на документе о получении данных телеграмм. В отношении данного заявления ответчика судом отмечена его преждевременность и необходимость в получении ответа от ПАО «Ростелеком» и ПАО «Таттелеком».

Ответчик пояснил, что обратился с заявлениями в Отдел экономической безопасности и противодействия коррупции УМВД РФ по г.Саратову и УМВД России по г.Казани о проведении проверки и принятии решения по факту фальсификации доказательства - телеграммы, представленного по делу А65-12244/2019, в тексте которой отсутствуют сведения о дате и времени проведения собрания участников Общества. В заявлении о фальсификации доказательства, направленном в г.Саратов, ответчик указал о наличии в действиях неустановленных сотрудников Саратовского филиала Межрегионального филиала «Волга» ПАО «Ростелеком» и истца признаков преступления, которые привели к умышленному искажению текста телеграммы, целью которого явилась возможность обратиться с настоящим исковым заявлением с доводом о ненадлежащем уведомлении о дате и времени проведения собрания 25.02.2019.

Судом направлялись запросы в правоохранительные органы о результатах рассмотрения заявления ответчика по факту возможной фальсификации доказательства (телеграммы), о чем стороны информировались в ходе судебных заседаний.

Из Отдела полиции №2 «Вишневский» УМВД РФ по городу Казани и ответчиком представлены постановление от 07.11.2019 об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО7 (директор ООО «Казанский завод стальных дверей») в отношении ФИО2 о совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 327 УК РФ по основаниям пункта 2 части 1 статьи 24 УПК РФ за отсутствием в деянии состава преступления. Кроме того, представлено постановление Отдела полиции №4 в составе Управления УМВД России по г.Саратову от 04.10.2019 о передаче материала проверки по территориальности в адрес отдела полиции №8 «Горки» УМВД России по г.Казани. В судебном заседании суд проинформировал сторон о поступившем 10.02.2020 из Вахитовского районного суда города Казани ответа об отсутствии в материалах уголовного дела №1-54/2020 в отношении ФИО2 почтовых отправлений о проведении 25.02.2019 внеочередного собрания участников Общества.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явку своих представителей в суд не обеспечили.

Третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан в судебное заседания не явилось, ранее представлены письменные пояснения по делу, в частности, указано, что вопросы участия в корпоративных организациях не относятся к установленной сфере деятельности регистрирующего органах, ответственности за достоверность сведений, содержащихся в представленных документах, возлагается на заявителя.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц.

Изучив материалы дела и заслушав доводы представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 14.01.2010 гражданином ФИО6 принято единоличное решение о создании Общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань", формировании уставного капитала Общества в размере 10 000 рублей, утверждении устава Общества и назначении директором общества единственного участника ФИО6

Решением Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан от 22.01.2010 произведена государственная регистрация созданного Общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись о регистрации юридического лица.

09.03.2010 единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань" ФИО6 принято решение об увеличении уставного капитала общества до размера 50 000 руб. за счет вкладов третьих лиц: ФИО4, ФИО5, ФИО2. Указанным решением утвержден порядок внесения вкладов в уставный капитал общества, который предполагал передачу не позднее десяти дней в кассу общества ФИО4 15 000 рублей, ФИО5 15 000 рублей и ФИО2 10 000 рублей.

Решением постановлено принять ФИО4, ФИО5 и ФИО2 в состав участников общества с определением размера долей участников следующим образом: ФИО4 – 30%, ФИО4 – 30%, ФИО2 – 20%, ФИО6 – 20%.

В Единый государственный реестр юридических лиц 18.03.2010 внесены соответствующие изменения, связанные с размером уставного капитала и субъектного состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань".

Решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань" от 16.04.2011 изменено фирменное наименование юридического лица на Общество с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" (сокращенное наименование – ООО «КЗСД»).

06.12.2012 состоялось общее собрание участников ООО «КЗСД», принявшее решение об увеличении уставного капитала общества до размера 250 000 руб. за счет вклада третьего лица ФИО3, принятого в состав участников общества с размером доли в уставном капитале 80%. Указанным решением также изменен размер долей участников общества, который после увеличения уставного капитала общества составил у ФИО6 - 4%, ФИО4 – 6%, ФИО5 – 6%, ФИО2 – 4%.

Изложенные факты установлены судебными актами, в том числе, по делам №А65-22958/2016, №А65-2379/2017, №А65-19421/2017.

Истец указывает, что 25.02.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором приняли участие четверо из пяти участников Общества (в отсутствие истца - участника ФИО2).

Согласно решению внеочередного общего собрания участников Общества от 25.02.2019, проведенного в офисном помещении нотариуса Казанского нотариального округа ФИО10 по адресу: <...>, состоялось голосование по следующим вопросам повестки дня:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Выбор способа установления факта принятия решения и состава участников, присутствовавших на собрании.

3. Применение последствий установления решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2017 по делу №А65-22958/2016 факта неоплаты ФИО2 доли в уставном капитале Общества, а именно переход неоплаченной доли Обществу.

4. Подача искового заявления в Арбитражный суд Республики Татарстан об исключении ФИО2 из состава участников Общества.

По оспариваемому истцом третьему вопросу повестки дня большинством голосов принято следующее решение: «Осуществить переход неоплаченной доли ФИО2 в размере 4% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО «Казанский завод стальных дверей». Поручить директору Общества ФИО7 внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ».

По оспариваемому четвертому вопросу повестки дня большинством голосов принято решение: «Подать от имени Общества исковое заявление в Арбитражный суд Республики Татарстан об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Казанский завод стальных дверей». Поручить выполнить необходимые для этого действия директору Общества ФИО7».

Принятое решение оформлено протоколом №1 внеочередного общего собрания участников Общества от 25.02.2019, удостоверено временно исполняющим обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО11 25.02.2019 (свидетельство серии 16АА 4890111).

Решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», оформленное протоколом № 1 от 25.02.2019 года оспорено истцом в Арбитражный суд Республики Татарстан в части принятых решений по третьему и четвертому вопросам повестки дня, сославшись на то, что данные решения приняты в отсутствие надлежащего уведомления о дате и времени проведения собрания участников Общества, принятые решения (3 и 4 вопросы) затрагивают его права на управление делами общества и причиняют убытки, а их принятие связано с возникновением корпоративного конфликта, направлено на уменьшение права истца на участие в управлении обществом, оспариваемые решения являются четвертой попыткой лишения истца права собственности на долю в уставном капитале Общества действительной стоимостью более 50 000 000 руб. При этом судебными актами по делам №А65-19420/2017, №А65-19421/2017, №А65-22958/2016, №А65-43011/2017, №А65-2379/2017, согласно доводам истца, подтвержден статус ФИО2 как участника ООО «Казанский завод стальных дверей».

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, судом приняты во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в случае, если решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества, то такое решение может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. В силу пункта 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент спорных отношений) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и(или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктами 2.1, 2.2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьёй изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объёме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации, предусмотренных настоящей статьёй изменений, в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внёсших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объёме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признаётся несостоявшимся.

Из разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, влечёт признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона об ООО, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и сроки, предусмотренные статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из указанных положений корпоративного законодательства следует, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества должно или подать в регистрирующий орган заявление подтверждающее внесение в полном объёме вкладов третьими лицами, или, в случае невнесения вкладов, по истечении срока на внесение, признать несостоявшимся увеличение уставного капитала, не подавая в регистрирующий орган вышеуказанного заявления, и вернуть третьим лицам внесшим вклады деньгами, их вклады, т.е. законодательством не предусмотрена возможность внесудебного изменения уставного капитала после государственной регистрации изменений, путём признания участниками увеличения уставного капитала несостоявшимся.

При этом, статья 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает таких правовых последствий, как исключение участника из состава участников общества.

Из материалов дела следует, что увеличение уставного капитала в Обществе производилось дважды.

Первое увеличение уставного капитала имело место в соответствии с решением единственного участника ФИО6 от 09.03.2010 (уставной капитал увеличен за счет вкладов третьих лиц до 50 000 рублей и в состав Общества приняты участники ФИО4, ФИО5 и ФИО2)

Второе увеличение уставного капитала Общества имело место в соответствии с решением общего собрания участников от 06.12.2012 (уставной капитал увеличен за счет вклада третьего лица ФИО3 до 250 000 рублей. В состав учредителей принят ФИО3).

В обоснование возражений против удовлетворения исковых требований ответчик - Общество с ограниченной ответственность «Казанский завод стальных дверей» ссылается на то, что оспариваемые решения приняты во исполнение выводов судебных актов по делу №А65-22958/2016, которым установлен факт неоплаты ФИО2 доли в уставном капитале Общества. Ответчик при этом, ссылается на принятие решения в оспариваемой части с учетом пункта 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества с течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 16 указанного Федерального закона, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 указанного Федерального закона.

Изложенный пункт статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежит применению по отношению к участникам Общества, которые не оплатили долю в уставном капитале при создании Общества, следствием чего является переход доли Обществу (статьи 14, 15, 16 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При принятии решения по настоящему делу, судом учтены внимание обстоятельства, установленные по делу №А65-22958/2016.

Так, по делу №А65-29598/2016 с учетом уточнений предмета иска, ФИО2 обратился к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» с перечнем следующих требований:

- признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», оформленное протоколом № 2 от 03.08.2016, в части шестого вопроса повестки дня собрания следующего содержания: «Установить факт неуплаты ФИО2 доли в уставном капитале ООО КЗСД, исключить из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» ФИО2, уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить осуществлять директору предприятия ФИО7 Также поручить ФИО7 подать в полицию города Казани заявление на ФИО2 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках ООО «КЗСД», а также предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов»;

- признать недействительной государственную регистрацию изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016;

- обязать Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016.

При первоначальном рассмотрении иска, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017 по делу №А65-22958/2016 исковые требования ФИО2 удовлетворены частично:

- признано недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», оформленное протоколом № 2 от 03.08.2016, по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» ФИО2 и поручения директору предприятия ФИО7 уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, в т.ч. подать в полицию города Казани заявление на ФИО2 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов;

- признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016. На Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан возложена обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016;

- в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 09.08.2017 по делу №А65-22958/2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 отменил в части отказа в удовлетворении требований ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от 03.08.2016 в части установления факта неоплаты ФИО2 доли в уставном капитале. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение (суд кассационной инстанции указал на необходимость суду первой инстанции установить обстоятельства, касающиеся судьбы неоплаченной доли, определив, распорядилось ли общество в разумный срок долей в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В остальной части решение и постановления апелляционного суда оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела №А65-22958/2016 решением суда первой инстанции от 17.10.2016 в удовлетворении иска (в отмененной части) отказано. При этом, на странице 10 судебного акта содержится вывод о правомерности принятия Обществом с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» решения, оформленного протоколом №2 от 03.08.2016, в части установления факта неоплаты ФИО2 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» законным и обоснованным, оснований для признания недействительным решения в указанной части суд не усмотрел.

В определении Верховного Суда Российской Федерации №306-ЭС18-18827 от 20.11.2018, оставившем судебные акты по делу №А65-22958/2016 без изменения, указано, что «в соответствии с уставом Общества и пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступающими в силу с 01.01.2010) внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений. Судами установлено, что ФИО2 лично вклад не внес. В этой связи сведения, отраженные в протоколе от 03.08.2016, соответствуют действительности, поэтому итоговые выводы судов об отказе в удовлетворении требования заявителя следует признать правильными. Вопрос о правомерности увеличения уставного капитала, об определении статуса заявителя как участника общества разрешен в рамках дела № А65-19421/2017».

Кроме того, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 26.07.2018 по делу №А65-19421/2017 (14 страница постановления) указано, что «при рассмотрении дела №А65-22958/2016 судебными инстанциями не были установлены фактические обстоятельства, позволяющие признать увеличение уставного капитала несостоявшимся. Со дня истечения предусмотренного законом срока на оплату доли и до возникновения корпоративного конфликта в обществе последнее не совершало действий по распоряжению в разумный срок долей в соответствии с требованием Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; «При этом суд первой инстанции учёл, что не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом был сформирован уставный капитал, либо оплачивалась доля участников, поскольку в случае оплаты доли участника в уставном капитале иным лицом, между данными лицами возникают гражданско-правовые отношения и к ним не подлежат применению положения корпоративного законодательства» (15 страница постановления).

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам

Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, в частности, путем предъявления новых исков правопреемниками такой стороны, заключения договоров уступки прав (требований), поручительства и совершения иных гражданско-правовых сделок, в том числе направленных на изменение подсудности и подведомственности спора для достижения этих целей.

Принимая во внимание судебные акты по делам №А65-22958/2016, №А65-19421/2017, №А65-2379/2017 в совокупности, суд пришел к выводу об ошибочности принятого ответчиком решения в части осуществления перехода неоплаченной доли ФИО2 Обществу со ссылкой нормы статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что, по сути, явилось следствием собственной оценки Обществом выводов по делу №А65-22958/2016 как руководство к действию по принятию оспариваемых решений от 25.02.2019.

В рассматриваемом случае нормы статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не могут быть применены по отношению к истцу, поскольку ФИО2 стал участником Общества не при его создании, а был принят в состав участников позднее, вследствие увеличения уставного капитала третьими лицами, о чем указано во вступившем в законную силу решении суда от 16.10.2017 по делу №А65-22958/2016 (9 страница решения – «Распоряжение обществом неоплаченной частью доли предусмотрено лишь для случаев формирования уставного капитала общества при его учреждении, что следует из буквального содержания норм статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», часть третья которой предусматривает, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. В данном случае имело место увеличение уже сформированного уставного капитала. Последствием неоплаты доли при увеличении уставного капитала является признание такого увеличения несостоявшимся (п.2.2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как указал истец, подобные иски были предметом рассмотрения по делам №А65-19421/2017 и №А65-2379/2017, и принятие Обществом оспариваемого решения от 25.02.2019 является очередной попыткой исключения ФИО2 из состава участников Общества.

В части оспариваемого решения по четвертому вопросу повестки дня собрания от 25.02.2019 судом отмечено, что исключение из состава учредителей хозяйственного Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, производится в порядке, установленном статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть в судебном порядке путем обращения с соответствующим исковым заявлением иных участников Общества, а не путем принятия решения об инициировании подачи «от имени Общества искового заявления в Арбитражный суд Республики Татарстан об исключении ФИО2 из состава участников Общества», поручив выполнение данных действий директору Общества.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что принятые 25.02.2019 на внеочередном общем собрании участников ООО «Казанский завод стальных дверей» решения по пунктам три и четыре являются недействительными, как не соответствующие требованиям норм корпоративного законодательства и нарушающие права истца, являющегося участником Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей».

В части довода истца о ненадлежащем извещении истца – ФИО2 со стороны ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» о дате и времени проведения собрания участников, состоявшегося 25.02.2019, судом учтено следующее.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки (пункт 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из материалов дела усматривается, что уведомление о проведении оспариваемого собрания участников Общества передано истцу по адресу регистрации посредством направления телеграммы.

По смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В судебном заседании 18.07.2019 истец представил на обозрение суда текст телеграммы, в которой отсутствует часть текста, содержащаяся в экземпляре телеграммы, представленной ответчиком, а именно: в экземпляре телеграммы истца отсутствует дата и время, на которую назначено проведение оспариваемого внеочередного собрания участников Общества. Данный документ заверен почтовой службой с.Усть-Курдюм Саратовской области. Истец утверждает, что телеграмма ответчика от 22.01.2019 получена им 23.01.2019.

Вместе с тем, ответчик представил на обозрение суда текст телеграммы, адресованной истцу – ФИО2, заверенный ПАО «Таттелеком», в которой указаны время, дата, место проведения внеочередного общего собрания участников Общества 25.02.2019, повестка дня с перечнем поставленных вопросов, то есть все необходимые данные, предусмотренные действующим законодательством. Ответчик указал, что телеграмма, ввиду ее объемности, то есть по независящим от ответчика обстоятельствам, направлялась в двух частях (две телеграммы от 22.01.2019 за №39/00601 295 22/1 1517 и 39/00701 57 22/1 1517), по сведениям ПАО «Таттелеком» получена истцом – ФИО2 26.01.2019.

Принимая во внимание неидентичность представленных сторонами в материалы дела телеграмм, выяснение факта действительного содержания текста переданной ФИО2 телеграммы от 22.01.2019 и дате ее вручения, определением суда от 19.07.2019 судом вынесено определение об истребовании доказательств:

- у Публичного акционерного общества «Таттелеком» - заверенный текст телеграммы от 22.01.2019 за №39/00601 295 22/1 1517 и 39/00701 57 22/1 1517 (отправитель ООО "Казанский завод стальных дверей", г.Казань; получатель - ФИО2, Саратовская область, Саратовский район, с.УстьКурдюм); пояснения в письменном виде о дате отправки, месте направления, способе направления; указать, какая дата вручения получателю телеграммы была сообщена отправителю - Обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей»);

- у Публичного акционерного общества «Ростелеком» - заверенный текст телеграммы от 22.01.2019 за №39/00601 295 22/1 1517 и 39/00701 57 22/1 1517, который был передан адресату (отправитель ООО "Казанский завод стальных дверей", г.Казань; получатель - ФИО2, Саратовская область, Саратовский район, с.Усть-Курдюм); пояснения в письменном виде о дате вручения получателю, способе вручения.

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств, Публичное акционерное общество «Таттелеком» представило текст уведомления ответчика, датированного 21.01.2019, в котором имеются все данные о месте и времени проведения собрания участников Общества, перечень вопросов повестки дня, а также переданный текст телеграммы (в двух частях), с содержанием, идентичным уведомлению ответчика. Телеграмма вручена истцу 26.01.2019.

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств, Публичное акционерное общество «Ростелеком» представило текст телеграммы, в котором отсутствуют дата и время проведения собрания участников Общества. Кроме того, представлены пояснения сотрудника почтовой службы с.Усть-Курдюм ФГУП «Почта России» ФИО12 о вручении телеграммы истцу 23.01.2019 и отсутствии во врученной телеграмме даты и времени проведения собрания.

Представление в материалы настоящего дела двух текстов телеграммы от 21.01.2019, не идентичных по своему содержанию, явилось основанием для обращения ответчика в правоохранительные органы с заявлением о возможном представлении истцом в материалы дела №А65-12244/2019 сфальсифицированного доказательства.

По итогам рассмотрения заявления ООО "Казанский завод стальных дверей", постановлением Отдела полиции №2 «Вишневский» УМВД России по г.Казани отказано в возбуждении уголовного дела по факту возможных неправомерных действий со стороны ФИО2 по фальсификации доказательства (телеграммы), в связи с чем, правовых оснований для выводов о фальсификации доказательства, представленного в материалы дела, судом не установлено.

Учитывая данное обстоятельство, суд пришел к выводу о том, что фактически истец не был уведомлен о дате и времени проведения собрания 25.02.2019 (в тексте полученной истцом телеграммы отсутствуют сведения о дате и времени проведения оспариваемого собрания).

Однако отсутствие у истца сведений о дате и времени проведения собрания участников Общества 25.02.2019, произошло не по вине ответчика – Общества ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", поскольку материалами дела подтверждается, что возложенную на Общество обязанность по предоставлению истцу полной информации о дате, времени, месте и повестке дня, исполнена Обществом надлежащим образом.

Вместе с тем, факт исполнения со стороны ответчика обязанности по направлению истцу сведений о дате, времени и повестке дня оспариваемого собрания участников общества 25.02.2019, не может рассматриваться судом в качестве основания для отказа в удовлетворении иска, поскольку судом установлены иные вышеизложенные основания для признания принятых 25.02.2019 решений недействительными.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Доводы ответчика не опровергают обоснованность исковых требований и не могут являться основанием для отказа в их удовлетворении.

В силу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат возмещению с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение участников ООО "Казанский завод стальных дверей", оформленное протоколом №1 внеочередного собрания участников (учредителей) от 25.02.2019, в части принятого решения по третьему вопросу повестки дня - об осуществлении перехода неоплаченной доли ФИО2 в размере 4% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. Обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», поручении директору Общества ФИО7 внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ;

- в части принятого решения по четвертому вопросу повестки дня - о подаче от имени Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» искового заявления в Арбитражный суд Республики Татарстан об исключении ФИО2 из состава участников Общества, поручении выполнить необходимые для этого действия директору Общества ФИО7

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, <...> 000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.



Судья Г.Ф. Осипова