Решение от 22 ноября 2021 г. по делу № А41-52924/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-52924/21
22 ноября 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2021 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Семёновой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СПГ-Проектинвест» (140187, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.05.2014, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройплюс» (119421, Москва Г., муниципальный округ Обручевский вн.тер.г., Ленинский <...>, эт/ком 5/46 47, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.09.2016, ИНН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Спутник» (620149 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2014, ИНН: <***>), ФИО2 (<...>, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 13.05.2021), общество с ограниченной ответственностью «Энергия» (620131, Свердловская область, Екатеринбург город, ФИО3 <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.09.2020, ИНН: <***>).

о взыскании суммы задолженности по Договору поставки № СП-ЖМЗП-01-19 от 01.11.2019 г. в размере 1 213 656,32 руб.,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СПГ-Проектинвест» (прежнее наименование ООО «ЖМЗ-Подмосковье») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройплюс» с требованиями (с учётом уточнений) о взыскании суммы задолженности по Договору поставки № СП-ЖМЗП-01-19 от 01.11.2019 в размере 569 656,32 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Спутник», ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Энергия».

В судебном заседании представитель истца поддержал требования, представитель ответчика явку представителя не обеспечил.

Арбитражный суд, заслушав представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, установил следующее.

Между ООО «ЖМЗ-Подмосковье» (далее - истец, поставщик) и ООО «СтройПлюс» (далее - ответчик, покупатель) 01 ноября 2020 был заключен Договор поставки № СП-ЖМЗП-01-19 (далее - договор).

В соответствии с условиями договора поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить металлопродукцию («товар»).

Истец указал, что поставщиком покупателю поставлен товар (металлопродукция) на общую сумму 38 995 343,18 руб. Из общей цены поставок покупателем поставщику оплачен товар на сумму 37 781 686,86 руб. Таким образом, задолженность ответчика составила 1 213 656,32 руб.

Истец обратился с претензией 21-5/04 от 21 мая 2021. Ответ на претензию истцом не получен, почтовое отправление с претензией и приложенными документами возвращено как невостребованное, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, изучив все представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт поставки товара в адрес ответчика подтверждается представленными в материалы дела транспортными накладными и стороной не оспаривается.

Материалами дела подтверждается, что истцу поступили уведомления об уступках требований кредиторов в пользу ответчика, а именно:

- денежное требование по Договору на комплексное транспортно-экспедиторское обслуживание при перевозке грузов № 39 от 01.09.2019 г., полученное ответчиком по договору цессии 02/21 от 17 июня 2021 года от ООО «Спутник», в размере 154 000 руб.;

- денежное требование по Договору займа № ЖМЗП-ДДН/1219 от 11.12.2019 г., полученное ответчиком по договору цессии 01/21 от 15 июня 2021 года от ФИО2, в размере 800 000 руб.;

- денежное требование по Договору перевозки груза № 415 от 25.02.2021 г., полученное ответчиком по договору цессии 03/21 от 17 июня 2021 года от ООО «Энергия», в размере 75 000 руб.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование).

В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.

В целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

Из представленных документов следует, что договором цессии № 02/21 от 17.06.2021г., заключенным между ООО «Спутник» (цедент) и ответчиком (цессионарий), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования к ООО «ЖМЗ-Подмосковье» в размере 154 000 руб., возникшее из обязательств должника по оплате оказанных услуг по договору на комплексное транспортно-экспедиторское обслуживание при перевозке грузов № 39 от 01.09.2019г. Уведомлением от 17.06.2021г. ООО «Спутник» уведомило истца о состоявшейся уступке.

Заявлением о зачете встречных требований № 1-ЗЧ-0821 от 15.08.2021г. между истцом и ответчиком произведен зачет требований, в результате которого задолженность ответчика по спорному договору поставки № СП-ЖМЗП-01-19 от 01.11.2019г. составила 1 059 656,32 руб., а задолженность истца по договору на комплексное транспортно-экспедиторское обслуживание при перевозке грузов № 39 от 01.09.2019г. погашена в полном объеме.

Договором цессии № 03/21 от 17.06.2021г., заключенным между ООО «Энергия» (цедент) и ООО «Стройплюс» (цессионарий), предусмотрено, что цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает часть права требования к ООО «ЖМЗ-Подмосковье» (истец) в размере 75 000 руб., возникшие из обязательств должника по оплате указанных услуг по договору перевозки груза № 415 от 25.02.2021г.

Уведомлением от 17.06.2021г. ООО «Энергия» известило истца о состоявшейся уступке. К уведомлению были приложены следующие документы: Договор перевозки груза № 415 от 25.02.2021 г.. Договор Заявка от 25.02.2021 г.. Договор Заявка от 03.03.2021 г., УПД № 118 от 26.02.2021 г., УПД № 142 от 05.03.2021 г., Счет на оплату № 122 от 26.02.2021 г. со сроком оплаты до 03.03.2021 г., Счет на оплату № 145 от 05.03.2021 г. со сроком оплаты до 11.03.2021г.

Между тем, из представленных документов следует, что договор перевозки груза № 415 от 25.02.2021г., сторонами которого указаны истец и ООО «Энергия», подписан только со стороны ООО «Энергия». Ни подписи уполномоченного лица, ни печати истца в договоре, заявках и УПД не содержится.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Положениями ст. 434 ГК РФ предусмотрено, что Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Пунктом 6.1 договора перевозки предусмотрено, что он действует с момента подписания и до 31 декабря 2021г. Между тем, доказательств того, что истец его подписал, ни ответчиком, ни ООО «Энергия» в материалы дела не представлено.

Ссылка на подписанный от имени истца акт сверки взаимных расчетов, по которому общество признает задолженность в размере 75 000 руб., подлежит отклонению, поскольку акт подписан ФИО2, который превысил свои полномочия, что следует из доверенности № 30 от 11 сентября 2020 г.

В соответствии с данной доверенность ФИО2 вправе:

 от имени общества подписывать за руководителя и главного бухгалтера спецификации, счета, товарные накладные (ТОРГ-12, ТОРГ-1), транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема-передачи товаров, акты оказанных услуг (выполненных работ) и прочих первичных бухгалтерских документов на бумажном носителе;

 пользоваться печатью Общества;

 ознакамливаться, подавать и получать все необходимые документы, деловые бумаги и письма, выписки, делать из них копии.

Суд принимает во внимание, что акт сверки взаимных расчетов только подтверждает наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов, такой акт не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, а только лишь констатирует итоги их расчетов по заключенному договору.

Таким образом, акт сверки не является первичным учетным документом, так как не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" к первичным учетным документам, оформляющим хозяйственные операции субъектов предпринимательской деятельности.

Поскольку доверенностью № 30 от 11.09.2020г. ФИО2 предоставлено право подписи от имени истца ограниченного перечня документов, а акты сверки в указанный перечень не входят, ввиду отсутствия первичных документов по оформлению хозяйственной операции по договору перевозки, а также учитывая отсутствие доказательств подписания истцом указанного договора, оснований для проведения зачета взаимных требований на основании договора цессии № 03/21 от 17.06.2021г. не имеется.

11.12.2019г. между истцом (заемщик) и ФИО2 (заимодавец) заключен договор займа № ЖМЗП-ДДН/1219, согласно п. 1.1. которого заимодавец предоставляет в собственность заемщика денежные средства в размере 2 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу предоставленную денежную сумму в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором.

Платежными поручениями № 883350 от 12.12.2019 на сумму 1 000 000 руб., № 460400 от 13.12.2019 на сумму 1 000 000 руб., № 676693 от 16.12.2019 на сумму 500 000 руб. заимодавец перечислил денежные средства заемщику.

Платежными поручениями № 630 от 30.12.2019 на сумму 200 000 руб., № 67 от 07.02.2020 на сумму 200 000 руб., № 353 от 01.06.2020 на сумму 300 000 руб. истец перечислил денежные средства в счет погашения беспроцентного займа на общую сумму 700 000 руб.

Соглашением о зачете № 1-06 от 19.06.2020г. истец и ФИО2 произвели зачет требований, возникших на основании договора аренды автомобиля № 1-0520 от 20.05.2020г. и договора займа № ЖМЗП-ДДН/1219.

В результате зачета задолженность истца перед ФИО2 уменьшилась на 120 000 руб. и составила 1 680 000 руб.

Соглашением о зачете № 2-07 от 17.07.2020г. истец и ФИО2 произвели зачет требований, возникших на основании договора аренды автомобиля № 1-0520 от 20.05.2020г. и договора займа № ЖМЗП-ДДН/1219.

В результате зачета задолженность истца перед ФИО2 уменьшилась на 120 000 руб. и составила 1 560 000 руб.

Соглашением о зачете № 3-08 от 19.08.2020г. истец и ФИО2 произвели зачет требований, возникших на основании договора аренды автомобиля № 1-0520 от 20.05.2020г. и договора займа № ЖМЗП-ДДН/1219.

В результате зачета задолженность истца перед ФИО2 уменьшилась на 120 000 руб. и составила 1 440 000 руб.

Платежными поручениями № 459 от 13.07.2020 на сумму 150 000 руб., № 629 от 02.12.2020 на сумму 300 000 руб., № 671 от 30.12.2020 на сумму 300 000 руб., № 819 от 30.04.2021 на сумму 200 000 руб. истец перечислил денежные средства в счет погашения беспроцентного займа на общую сумму 950 000 руб.

Таким образом, непогашенная задолженность истца перед ФИО2 составила 490 000 руб.

15.06.2021г. между ФИО2 (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор цессии № 01/21, согласно которому цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает часть права требования к обществу с ограниченной ответственностью «ЖМЗ-Подмосковье» (истец), возникшее из обязательств должника по договору займа « ЖМПЗ-ДДН/1219 от 11.12.2019г. Уведомлением от 15.06.2021г. ФИО2 известил истца о состоявшейся уступке.

Посредством зачета требований № 2-ЗЧ-0821 от 18.08.2021г. задолженность истца по договору займа № ЖМПЗ-ДДН/1219 от 11.12.2019г. погашена полностью, задолженность ответчика перед истцом по договору поставки № СП-ЖМЗП-01-19 от 01.11.2019г. снижена до 569 656,32 руб.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Доказательств погашения задолженности по договору поставки № СП-ЖМЗП-01-19 от 01.11.2019 в размере 569 656,32 руб. ответчиком не представлено.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, отклоняются судом, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при не правильном и не верном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, иные имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам ст. ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности возражений ответчика, не исключают законности и обоснованности требований истца.

Поскольку на момент рассмотрения дела ответчиком не представлено доказательств оплаты стоимости поставленного товара в размере 569 656,32 руб., факт поставки товара подтвержден материалами дела, сумма задолженности подлежит взысканию с ответчика в полном объеме.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением от 22.07.2021г. истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на основании ст. 333.41 НК РФ.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.

Таким образом, государственная пошлина за рассмотрение настоящего спора в размере 14 393 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройплюс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СПГ-Проектинвест» задолженность по договору поставки № СП-ЖМЗП-01-19 от 01.11.2019 в размере 569 656 руб. 32 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройплюс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 14 393 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в установленном законом порядке.


Судья А.Б. Семёнова