Постановление от 13 сентября 2019 г. по делу № А56-30027/2018

837/2019-45706(4)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 сентября 2019 года Дело № А56-30027/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии от закрытого акционерного общества «Арена» Карпенко В.А. (доверенность от 08.04.2019), от конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Арена» Шутилова Андрея Владимировича -

Карпенко В.А. (доверенность от 30.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Охта-Хаус» Нагумановой Н.П. (доверенность от 16.04.2019),

рассмотрев 09.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Арена» Шутилова Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2019 (судья Лобова Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 (судьи Тойвонен И.Ю., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.) по делу

№ А56-30027/2018 (сд. 8),

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Арена», место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 33, лит. А, пом. 27Н, ОГРН 1037816032385, ИНН 7825121023 (далее - Общество).

Определением от 25.07.2018 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX о банкротстве застройщика Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением от 30.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шутилов Андрей Владимирович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.04.2013 № 56-03-29Н-13, заключенного Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Охта-Хаус», место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Республиканская ул., д. 8А, пом. 22, 23,

ОГРН 1107847315608, ИНН 7806440105 (далее - Компания), и о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании

1 489 137 руб. 30 коп. неосновательного обогащения.

Определением от 19.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов


фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 19.02.2019 и постановление от 20.06.2019, заявленные требования удовлетворить.

Податель жалобы полагает необоснованным вывод судов о недоказанности неравноценности встречного предоставления по сделке, утверждая, что Компания не доказала факт передачи помещения в неудовлетворительном состоянии.

По мнению подателя кассационной жалобы, судам надлежало исходить из того, что на момент заключения спорного договора Компания являлась аффилированным по отношению к должнику лицом, признать сделку ничтожной и взыскать с последней разницу между установленной договором и действительной стоимостью аренды.

В судебном заседании представитель должника и конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражала против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 01.04.2013 Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор аренды № 56-03-29Н-13, предметом которого являлась часть нежилого помещения 29Н, расположенного на первом этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 33, лит. А. общей арендуемой площадью 23, 9 кв.м.

Согласно пункту 1.1 договора аренды помещение необходимо Компании для размещения в нем офиса.

Стоимость аренды установлена в 400 руб. за один кв. м арендуемой площади в месяц, в том числе НДС в размере 61 руб. 01 коп., без учёта расходов на ремонт, вывоз мусора и уборки арендуемой площади; определена плата в размере 9 560 руб. в месяц, в том числе НДС в сумме 18 %.

Срок аренды предусмотрен с момента передачи помещения (01.04.2013) до 28.02.2014 включительно.

Дополнительным соглашением от 28.02.2014 срок аренды помещения возобновлен на неопределенный срок.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной конкурсный управляющий сослался на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заявив о злоупотреблении правом и причинении ущерба Обществу и его кредиторам вследствие занижения размера арендной платы.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статей пунктов 3 и 4 статьи 1, статей 10, 168, пункта 4 статьи 421 пункта 1 статьи 606, пункта 1 статьи 611, пункта 1 статьи 614 ГК РФ, учитывая правовые позиции, содержащиеся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2015 № 310-ЭС15-7081 по делу

№ А14-2842/2014, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности злоупотребления правом в действиях сторон спорной сделки, в связи с чем отклонили требования конкурсного управляющего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,


действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснению, данному в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06. 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Аффилированность сторон сделки сама по себе не опровергает означенную презумпцию.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В данном случае суды, принимая во внимание пояснения Компании, свидетельствующие о целесообразности сделки, в совокупности с обстоятельствами совершения сделки, пришли к выводу об отсутствии в действиях сторон злоупотребления правом.

Суды посчитали, что арендная плата, установленная договором, обоснована условиями аренды и соответствующей техническим характеристикам арендованной части нежилого помещения.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости месячной арендной платы за нежилое помещение (29Н) от 30.01.2019 № 0153МС-01/19 по состоянию на 01.04.2013 величина арендной платы за нежилое помещение (площадью 23,9 кв. м № 29Н) составила 550 руб. в месяц.

С учетом индивидуальных технических характеристик арендуемой площади и ее незначительной ликвидности на рынке была установлена цена в размере

400 руб. за 1 кв. м.

Конкурсным управляющим в материалы дела также представлен отчет об оценке рыночной стоимости арендной платы за пользование недвижимым имуществом от 28.12.2018 № ПЭО-54/2018/2, согласно которому рыночная стоимость аренды части помещения по состоянию на 01.11.2011 и на 01.04.2013 составила 1389 руб.

Суд апелляционной инстанции отметил, что отчет от 28.12.2018, предоставленный конкурсным управляющим, содержит более высокую стоимостную оценку рыночной стоимости аренды соответствующего помещения, однако данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о незаконности установленной договорной цены (стоимости) арендной платы в рамках вышеназванного договора аренды.

Спорный договор от 01.04.2013 заключен более, чем за четыре года до возбуждения настоящего дела о банкротстве (21.03.2018).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, пункте 10 постановления

от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок


по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае на подобные обстоятельства конкурсный управляющий не ссылался и доказательства их наличия в материалах обособленного спора отсутствуют.

В связи с этим суды обоснованно отказали в признании оспариваемых сделок недействительными вследствие их ничтожности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 по делу № А56-30027/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Арена» Шутилова Андрея Владимировича – без удовлетворения.

Председательствующий С.Г. Колесникова Судьи Е.Н. Бычкова

В.В. Мирошниченко