Решение от 25 ноября 2021 г. по делу № А45-14985/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-14985/2020
г. Новосибирск
25 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 ноября 2021 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой А.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску 1. Лебедевой Натальи Валерьевны, г. Москва,

2. Healthcare Solutions Holding S.A. (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания), г. Люксембург,

к 1. Кудряшову Андрею Николаевичу, Новосибирская область, Барышевский район, с. Барышево;

2. Французову Алексею Анатольевичу, г. Новосибирск;

3. Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd. (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд),

об исключении Кудряшова А.Н., Французова А.А., Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd. из состава акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»,

по встречному иску 1. Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd. (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд),

2. Кудряшова Андрея Николаевича,

3. Французова Алексея Анатольевича

к 1. Лебедевой Наталье Валерьевне, г. Москва,

2. Healthcare Solutions Holding S.A. (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания), г. Люксембург,

об исключении из числа акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» Лебедевой Н.В., Healthcare Solutions Holding S.A. (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. Акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ИНН 5408302102, ОГРН 1135476085667), г. Новосибирск,

2. Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757), г. Москва,

3. Общества с ограниченной ответственностью «АНГИОЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС» (ОГРН 1075475007145),


при участии представителей:

истцов (по первоначальному иску): 1. Байрамкулова А.К., нотариальная доверенность от 03.06.2020 № 77АГ 4342269, паспорт; Симаковой Н.П., нотариальная доверенность от 03.06.2020 № 77АГ 4342269, паспорт;

2. Байрамкулова А.К., доверенность от 14.05.2020, паспорт; Симаковой Н.П., доверенность от 14.05.2020, паспорт;

ответчиков (по первоначальному иску): 1. Деменчука Е.С., нотариальная доверенность от 23.04.2018 №54 АА 4015272, удостоверение адвоката;2. Рожкова М.В., нотариальная доверенность от 17.01.2020 №54 АА 3520232, удостоверение адвоката; 3. Пологутиной К.С., доверенность от 27.03.2020, диплом, паспорт; Гончаровой Т.Л., доверенность от 27.03.2020, удостоверение адвоката;

третьих лиц: 1. Чубакова А.Г., доверенность от 09.11.2020, диплом, паспорт; 3. Прохорова В.В. - доверенность от 29.10.2021, удостоверение адвоката.



УСТАНОВИЛ:

Лебедева Наталья Валерьевна, Healthcare Solutions Holding S.A. обратились в арбитражный суд с иском к Кудряшову Андрею Николаевичу, Французову Алексею Анатольевичу, Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd., с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», общества с ограниченной ответственностью «АНГИОЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС», об исключении из состава акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» Кудряшова А.Н., Французова А.А., Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы заявили ходатайство об изменении исковых требований и просили суд исключить из состава АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» Кудряшова А.Н., Французова А.А., Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd., а также обязать АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» зачислить на лицевой счет АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 744 520 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F, номинальной стоимостью 75 рублей каждая, которые были отчуждены Кудряшовым А.Н. в пользу Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd. на основании Распоряжения о списании ценных бумаг СВР-НСФП-2020/ТО-27761-п159-2 от 18.06.2020 и Французовым А.А. в пользу Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd. на основании Распоряжения о списании ценных бумаг СВР-НСФП-2020/ТО-27761-1272 от 18.06.2020.

Судом отклонено ходатайство истцов об изменении исковых требований в части обязания АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» зачислить на лицевой счет АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» обыкновенные именные бездокументарные акции, поскольку изменение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении (п. 3 положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»). Установив, что требование, содержащееся в пункте 2 ходатайства об изменении исковых требований, фактически является новым требованием, не содержащемся в исковом заявлении, суд, учитывая также принцип о разумном сроке судебного разбирательства, пришел к выводу, что такое требование не может быть принято судом к рассмотрению.

Кудряшов А.Н., Французов А.А. и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd в судебном заседании и письменными отзывами по делу отклонили требования истцов как необоснованные, ссылаясь на то, что в результате совершенных ответчиками действий Общество свою деятельность не прекращало, отсутствует факт причинения ущерба Обществу, в то время как приводимые истцами обстоятельства касаются лишь нарушения их личных интересов; наличие корпоративного конфликта исключает возможность его использования для исключения участника; истцами не доказана совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию при предъявлении требования об исключении мажоритарного акционера; иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения; без определения действительной стоимости акций невозможно однозначно установить возможность дальнейшего существования Общества в случае исключения мажоритарных акционеров; выплата действительной стоимости акций приведет к несостоятельности (банкротству) Общества.

АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» и ООО «АНГИОЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС» в судебном заседании и письменными отзывами по делу поддержали правовую позицию ответчиков.

АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в судебное заседание не явилось, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истцов, суду не представило.

В свою очередь Кудряшов А.Н., Французов А.А. и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd обратились в арбитражный суд с встречным иском к Лебедевой Н.В., Healthcare Solutions Holding S.A. об исключении из числа акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» Лебедевой Н.В., Healthcare Solutions Holding S.A.

Лебедева Н.В., Healthcare Solutions Holding S.A. в судебном заседании и письменными отзывами по делу отклонили требования встречных истцов, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для исключения акционеров из АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» и ООО «АНГИОЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС» в судебном заседании и письменными отзывами по делу поддержали доводы встречного иска.

АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в судебное заседание не явилось, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования встречных истцов, суду не представило.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит требования первоначального иска подлежащими удовлетворению в части, а требования встречного иска не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник непубличного акционерного общества вправе требовать исключения другого акционера из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его акций, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Также согласно пункту 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.п. 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как указано в пункте 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», нарушение участником своих обязанностей в отношении общества может заключаться в совершении участником действий, противоречащих интересам общества, в частности, недобросовестном совершение сделки в ущерб интересам общества, голосовании за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как следует из пункта 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), существенный вред обществу может быть причинен, в том числе, путем отчуждения его имущества по заниженной цене.

В соответствии с пунктом 9 Обзора ВС РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Таким образом, предусмотренное законодателем право на предъявление иска об исключении акционера, грубо и систематически нарушающего права другого акционера (акционеров), не является способом наказания, а преследует цель разрешения неразрешенного, длительного корпоративного конфликта, возникшего в обществе. Нужно отметить, что с правовой точки зрения, по смыслу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключение такого акционера из акционерного общества представляет собой ответственность этого лица за совершение определенного рода противоправных действий.

Указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Исследовав материалы дела, суд установил, что доводы первоначальных истцов о том, что намеренное поведение мажоритарных акционеров (ответчиков), направленное на причинение существенного вреда обществу, совершение ответчиками действий, противоречащих интересам общества, значительно затрудняет деятельность общества, создает препятствие в осуществлении его хозяйственной деятельности, нашли свое подтверждение в представленных доказательствах.

Как следует из представленных доказательств, АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» учреждено 20.05.2013 с целью привлечения инвестиций в ООО «Ангиолайн» для его дальнейшего продвижения на рынке.

Учредителями АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» выступили Кудряшов А.Н. (40%), Французов А.А. (40%) и Собенин Б.А.(20%).

До 04.10.2018 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» принадлежали АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

На 05.06.2020 100% акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» были распределены следующим образом:

Акционеры

Количество акций в шт.

Количество акций в %

А. Кудряшов

372 260

37,2

А. Французов

372 260

37,2

А. Чинин

2 740

0,3

Н. Лебедева

39 056

3,9

Healthcare

163 684

16,4

Итого:

950 000

95

Привилегированные акции:

Акционеры

Количество акций в шт.

Количество акций в %

Н. Лебедева

47 260

4,7

А. Чинин

2 740

0,3

Итого:

50 000

5
Таким образом, истцам совместно принадлежит 25% акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», из которых 20,3% составляют обыкновенные акции, 4,7% - привилегированные.

С 2017 года по настоящий момент в АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» продолжается затяжной корпоративный конфликт, подтверждением чего являются многочисленные дела, находящиеся в производстве Арбитражного суда Новосибирской области - №А45-34124/2018, №А45-19004/2018, №А45-8509/2018, №А45-3992/2018, №А45-41244/2017, №А45-19433/2019, №А45-14985/2020, №А45-21322/2020, №А45-21417/2020, №А45-28282/2020, №А45-37130/2019, №А45-21417/2020, №А45-35370/2020, №А45-1493/2021, №А45-18981/2021, №А45-21498/2021.

В связи с неоднократными нарушениями прав истцов (как акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн») ответчиками Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А. (также акционерами АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»), причинением существенного ущерба АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», что привело к невозможности осуществления нормальной хозяйственной деятельности Общества, истцы 26.06.2020 года обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящими требованиями об исключении из состава акционеров указанных ответчиков.

В ходе рассмотрения настоящего дела, выяснилось, что Кудряшов А.Н. и Французов А.А. произвели отчуждение принадлежащих им акций Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd по договорам купли-продажи ценных бумаг.

По ходатайству первоначальных истцов, которые ссылались на то, что Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd является формальным держателем акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», которое своими действиями причиняет ущерб Обществу, продолжая политику ответчиков, и фактически является компанией, подконтрольной Кудряшову А.Н. и Французову А.А., Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd было привлечено в качестве соответчика по настоящему делу.

Требования Лебедевой Н.В., Healthcare Solutions Holding S.A. обоснованы тем, что Кудряшов А.Н. и Французов А.А. инициировали в 2017 году корпоративный конфликт в АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», продолжающийся по настоящее время, в рамках которого причинили существенный ущерб АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» и другим акционерам. Так, истцы указали, что в ходе в ходе корпоративного конфликта, рассмотрения большого количества споров, решениями судов было установлены многочисленные нарушения со стороны ответчиков, в целях извлечения выгоды из своих недобросовестных действий, причинивших существенный вред АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» и истцам (как акционерам) путем инициирования и осуществления следующих взаимосвязанных действий:

1) необоснованного уменьшения уставного капитала в 10 раз;

2) заключения от имени АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» сделок по отчуждению подконтрольным ответчикам лицам 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» являющейся единственным активом АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», необходимым для осуществления им своей деятельности:

- по многократно заниженной стоимости;

- без фактического получения встречного предоставления;

- без получения надлежащих корпоративных одобрений, воспользовавшись тем, что один из ответчиков является генеральным директором АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»;

3) необоснованного увеличения уставного капитала АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» спустя полгода после уменьшения уставного капитала АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», выразившегося в выпуске 1 900 000 дополнительных акций, что равно примерно 65% от общего размера увеличенного уставного капитала и привлечении лишь 142 500 000 рублей инвестиций;

4) незаконного недопуска истцов к приобретению дополнительного выпуска акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», что привело к существенному размытию долей истцов в уставном капитале АО «Ангиолайн» с 25% до 8,6% (указанные действия были признаны нарушающими права истцов вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу № А45-8509/2018);

5) незаконного принятия решения о внесении в устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» положений, определяющих заниженную ликвидационную стоимость (в размере номинальной стоимости 75 рублей) привилегированных акций, основная часть которых принадлежит истцам (данное решение Определением Верховного Суда РФ от 12.11.2019 по делу № А45-19004/2018 (включено в п. 21 Обзора ВС РФ) признано незаконным);

6) принятия решения о ликвидации АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (в настоящее время действуют обеспечительные меры, принятые определением АС Новосибирской области от 11.07.2019 по делу №А45-8509/2018, которые запрещают регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации АО «Ангиолайн»; указанные меры выступили единственным препятствиям для полной реализации замысла ответчиков),

что привело к невозможности продолжения деятельности АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Кроме того, как указывают истцы, в рамках корпоративного конфликта, Кудряшов А.Н. и Французов А.А. путем привлечения лиц, которые являются им подконтрольными, в целях извлечения собственной выгоды вывели единственный актив АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» - 100% долю в ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Эврон» по существенно заниженной стоимости (более чем в 8 раз), без фактического получения встречного предоставления и без надлежащего одобрения. Так, согласно отчету № 01-19/191122/ОБ от 13.12.2019 об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», рыночная стоимость только 25% доли в ООО «Ангиолайн» по состоянию на 31.12.2018 составляла 1 502 503 000 рублей. В результате выхода АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» из ООО «Ангиолайн», 100%-ным владельцем ООО «Ангиолайн» становилось ООО «Эврон». 75% доли в ООО «Эврон» принадлежало на тот момент Кудряшову А.Н. – акционеру, генеральному директору и члену совета директоров АО «Ангиолайн», а Французов А.А. – акционер и член совета директоров АО «Ангиолайн» – являлся генеральным директором ООО «Эврон». Кудряшов А.Н. и Французов А.А. выступали совместно контролирующими лицами ООО «Эврон», поскольку могли давать обязательные для исполнения указания в качестве мажоритарного участника и генерального директора. Кроме того, ответчики также являлись и выгодоприобретателями по данной сделке, так как в результате вывода активов из АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 100% доли ООО «Ангиолайн» были сосредоточены на подконтрольной им компании - ООО «Эврон».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18 декабря 2020 года по делу А45-37130/2019, вступившим в законную силу, была признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» в размере 100%, оформленную путем последовательно заключенных следующих сделок: договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» и ООО «Латрек»; односторонней сделки по выходу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» из ООО «Ангиолайн», оформленной заявлением АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» о выходе из общества от 22.10.2018; односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек», оформленной решением ООО «Латрек» от 02.11.2018; сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» от ООО «Латрек» в пользу «Эврон», оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Эврон» от 17.12.2018, заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.01.2019. Были применены последствия недействительности сделки в виде восстановления акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» с долей участия 100%.

В рамках дела № А45-37130/2019 судом было установлено, что в соответствии с Отчетом об оценке стоимость 100% доли ООО «Ангиолайн» на момент ее вывода составляла 4 974 651 000 рублей.

Также суд отметил искусственное введение в состав акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» - ООО «Хартс Инвест» исключительно с целью одобрения сделки по выходу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» из ООО «Ангиолайн».

Таким образом, ООО «Хартс Инвест», учрежденное накануне сделки и формально неаффилированное с ответчиками и незаинтересованное в совершении сделки, было искусственно введено в состав акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», получив часть принадлежащих Французову А.А. акций для получения одобрения сделки по выходу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» из ООО «Ангиолайн». В дальнейшем пакет акций, принадлежащий ООО «Хартс Инвест», был аннулирован в рамках признания недействительной дополнительной эмиссии акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу № А45-8509/2018.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 по делу №А45-33302/2019, вступившим в законную силу, установлены факты злоупотребления правом Французовым А.А. и ООО «Хартс Инвест» при заключении договора купли-продажи акций, незаконной целью которого являлось голосование ООО «Хартс Инвест» по решению об одобрении сделки по выходу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» из состава ООО «Ангиолайн».

Так, судом установлены следующие фактические обстоятельства: «Кроме этого, заслуживают внимание истцов доводы о злоупотреблении сторонами сделки правом, при заключении оспариваемого договора.

Такое поведение продавца акций (Французова А.А.), вне всякого сомнения, не отвечает критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, не имеет под собой разумных экономических целей, выходит за пределы обычаев делового оборота.

Реализация акционером АО «Ангиолайн» Французовым А.А. 450 000 шт. акций номинальной стоимостью 33 750 000 рублей только что зарегистрировавшемуся обществу, с уставным капиталом 10 000 рублей, при условии перехода права собственности после подписания договора без факта оплаты и залога акций прямо указывает на оформление сделки не в рамках обычных стандартных правил поведения при совершении аналогичных сделок и для целей не связанных с намерением реального исполнения договора.

Дальнейшие действия ООО «Хартс Инвест», совершенные им в качестве акционера АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» раскрыло реальные цели совершения мнимой сделки, не присущие договору купли-продажи акций в рамках обычного стандартного поведения хозяйствующих субъектов, которые заключаются в передаче права собственности на названные акции на якобы незаинтересованное лицо для целей получения большинства голосов при голосовании на общем собрании акционеров по вопросу повестки дня об одобрении сделки с заинтересованностью по выходу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» из ООО «Ангиолайн».

Приведенные обстоятельства дают основания для вывода, о том, что не обусловленное экономическими причинами решение Французова А.А. об отчуждении акций в пользу формально незаинтересованного ООО «Хартс Инвест» привело к тому, что в апреле 2019 года общее собрание акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» одобрило сделку по выходу из состава участников ООО «Ангиолайн» (фактическому отчуждению 75 % уставного капитала ООО «Ангиолайн»).

В отсутствии передачи акций от Французова А.А. к ООО «Хартс Инвест» у незаинтересованных акционеров не хватило бы голосов для одобрения указанной сделки, так как иностранная компания голосовала против данного решения.

Так, через короткий промежуток времени - 6 месяцев после заключения договора купли-продажи акций ООО «Хартс Инвест» принимает участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», назначенном на 17.04.2019 и голосует по вопросам повестки дня, так как не проголосовал бы ни один незаинтересованный акционер общества - «ЗА» одобрение совершения Обществом сделки с заинтересованностью: выход АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» из ООО «Ангиолайн» (т.е. «ЗА» выбытие значительного ликвидного актива) с последующей ликвидацией акционерного общества.

Продажа 25% доли в ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек» и выход АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» из ООО «Ангиолайн» на 75% являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделку по отчуждению АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 100% доли в ООО «Ангиолайн» напрямую в пользу ООО «Эврон» - компании, подконтрольной Кудряшову А.Н. и Французову А.А. Так, ООО «Латрек» было искусственно введено в схему вывода актива из АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в качестве транзитной компании с целью обхода требования об одобрении сделки с заинтересованностью и аккумулирования актива на ООО «Эврон», участниками которого являются Кудряшов А.Н. (75% владения) и Артамонов А.В. (25% владения), а Французов А.А. является генеральным директором.

По сути, продажа 100% доли ООО «Ангиолайн» из АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в пользу ООО «Эврон» для Кудряшова А.Н. и Французова А.А., мажоритарных акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», представляет собой сделку между подконтрольными им компаниями с целью вывода актива из АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» на ООО «Эврон». Такой переход позволяет им единолично распоряжаться активом уже без участия иных акционеров.

Как указано выше, действия Кудряшова А.Н. и Французова А.А., контролирующих лиц ООО «Латрек» и ООО «Эврон», по отчуждению 100% доли в ООО «Ангиолайн» прямо противоположны поведению, которое требуется от них законом. Кудряшов А.Н. как генеральный директор АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» совершил сделки по отчуждению 25% доли в пользу ООО «Латрек» по заниженной цене и по выходу из ООО «Ангиолайн» в части оставшейся 75% доли с выплатой заниженной стоимости доли. За одобрение второй из данных сделок голосовал Французов А.А. как участник органа управления АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» – общего собрания акционеров.

В результате указанных действий АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» были причинены значительные убытки, а дальнейшее достижение целей деятельности АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» стало невозможным. Фактически из АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» был выведен единственный ликвидный актив, после чего мажоритарными акционерами АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» была инициирована процедура ликвидации АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн». Решение о ликвидации общества было принято на том же общем собрании акционеров, на котором был «одобрен» вывод 75% доли ООО «Ангиолайн». Этот факт говорит о целенаправленности и злонамеренности вывода активов из АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» с целью прекращения последним деятельности и устранения истцов от управления бизнесом.

Таким образом, действия Кудряшова А.Н. и Французова А.А. по заключению и одобрению сделок, направленных на отчуждение по заниженной стоимости 100% доли в ООО «Ангиолайн», отклоняются от стандарта добросовестного поведения, приведенного в пункте 7 Постановления № 62, и являются злоупотреблением правом.

По делу №А45-37130/2019 суд констатировал, что сделка по продаже 25% доли ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек», а также выход АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» из ООО «Ангиолайн» на 75% осуществлены по существенно (более чем в 8 раз) заниженной стоимости, без надлежащего одобрения (как крупных сделок, и как сделок с заинтересованностью) общим собранием акционеров, в ущерб АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн». Более того, поскольку 25% доли в ООО «Ангиолайн» были отчуждены фактически безвозмездно в пользу подконтрольной мажоритарным акционерам АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» компании - ООО «Латрек», а в дальнейшем уже 100% доли в ООО «Ангиолайн» были переданы в пользу ещё одной подконтрольной мажоритарным акционерам АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» - ООО «Эврон», действует презумпция того, что обе компании знали или должны были знать об ущербе, причиняемом АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» и его акционерам.

Данные сделки являются взаимосвязанными и направленными на утрату корпоративного контроля АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (в лице его акционеров, в том числе миноритарных) над единственным активом – 100% долей в уставном капитале ООО «Ангиолайн».

Сведений о наличии у АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» иного дорогостоящего и приносящего стабильный доход имущества миноритарным акционерам не представлено. Напротив, из бухгалтерского баланса усматривается, что с отчуждением спорного имущества АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» лишилось практически всех приносящих доход активов.

18.06.2020 Кудряшов А.Н. и Французов А.А. произвели отчуждение принадлежащих им акций Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd по договорам купли-продажи ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-21417/2020, вступившим в законную силу, суд признал данные договоры купли-продажи ценных бумаг недействительными сделками со ссылкой на злоупотребление правами Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А.

В рамках дела №А45-21417/2020 судом было установлено, что целью сделки по отчуждению акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» Французовым А.А. и Кудряшовым А.Н. в пользу Сино Рашн являлось создание видимости приобретения акций новым, «независимым акционером» Сино Рашн, управление указанными ответчиками обществом АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» через компанию Сино-Рашн, с целью продолжения политики ответчиков Французова А.А. и Кудряшова А.Н., направленной на принятие решений в ущерб акционерному обществу, одобрения политики продажи активов АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», получение последующего одобрения вывода 100 % доли в ООО «Ангиолайн» «новым акционером», а также направленности на воспрепятствование истцам в судебной защите их прав по настоящему делу об исключении ответчиков из числа акционеров. Суд указал на принадлежность к одной группе компаний и аффилированности (связанности) между Сино Рашн, Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А. совместно преследующих цель вывода актива, а не отчуждение акций.

Так, после перехода прав на акции, Сино-Рашн одобрило вывод основного актива из общества, которое в дальнейшем было признано незаконным, а также приняло решение об увеличении уставного капитала АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» путем размещения дополнительных акций, что ранее было осуществлено Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А. в целях размытия пакета акций истцов. Сино-Рашн, став новым акционером АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», продолжило осуществлять линию поведения Кудряшова А.Н. и Французова А.А., причиняя ущерб АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» путем одобрения, в том числе повторного, невыгодных для общества сделок.

17.09.2020 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн». Повестка дня включала, в том числе, следующие вопросы:

- одобрение совершения обществом сделки: продажа АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек» (вопрос № 2 повестки);

- одобрение (повторное) совершения обществом сделки: выход АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» из ООО «Ангиолайн» (вопрос № 3 повестки).

В соответствии с отчетом об итогах голосования от 23.09.2020 по вопросам № 2-3 повестки дня Сино-Рашн вновь голосовало за одобрение совершения обществом сделки - продажи АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек» и за одобрение сделки по выходу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» из ООО «Ангиолайн».

Ответчики предприняли действия по размытию долей истцов в уставном капитале АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн». 19.12.2017 было принято решение общего собрания акционеров (Протокол №7/ОСА, Приложение № 22), за которое проголосовали ответчики, об увеличении уставного капитала путем допэмиссии 1 900 000 обыкновенных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн». В рамках размещения данных акций истцы незаконно не были допущены к их приобретению. Допэмиссия акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» как нарушающая права истцов была признана недействительной решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-8509/2018 от 11.10.2019.

При этом данное решение не было обусловлено интересами АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», поскольку общество в дополнительном финансировании не нуждалось. Процедура увеличения уставного капитала АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» была инициирована и осуществлена ответчиками в своих интересах и исключительно с целью размытия долей истцов.

Отсутствие коммерческого смысла в описанных действиях ответчиков подчеркивается и следующим фактом. Примерно за полгода до допэмиссии акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (26.06.2017) ответчиками было принято решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций всех категорий в 10 раз – с 750 до 75 рублей (Протокол № 6/ОСА, Приложение № 11). Учитывая последовавшую 19.12.2017 допэмиссию акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», единственной целью уменьшения номинальной стоимости акций являлось снижение затрат ответчиков на покупку дополнительно выпущенных акций для размытия доли истцов.

Решением общего собрания акционеров (Протокол № 8/ОСА, Приложение № 26) 26.03.2018 в устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» внесены положения, определяющие заниженную ликвидационную стоимость (в размере номинальной стоимости 75 рублей) привилегированных акций, основная часть которых принадлежит истцам. Данное решение Определением Верховного Суда РФ от 12.11.2019 по делу № А45-19004/2018 признано незаконным. Выводы суда по данному делу включены в п. 21 Обзора ВС РФ.

Верховный Суд РФ отметил, что решение общего собрания акционеров по вопросу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы при том, что такой размер ранее не был определен в уставе АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», могло быть принято только с соблюдением абзаца 2 пункта 4 статьи 32 Закона об АО, в соответствии с которым за принятие решения должно проголосовать 3/4 голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются. Обратное нарушает права акционеров – владельцев привилегированных акций.

Ответчики проголосовали за утверждение устава АО «Ангиолайн» в новой редакции без ликвидационной стоимости.

22.04.2019 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», решения которого оформлены Протоколом № 11/ОСА.

По п. 3 повестки дня на решение общего собрания был вынесен вопрос об утверждении устава АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в новой редакции.

До голосования были допущены 2 850 000 обыкновенных акций, из которых 2 647 260 (92,89%) проголосовало за, 202 740 (7,11%) проголосовало против. Healthcare Solutions Holding S.A. голосовали против принятия указанного решения, ответчики – за.

При принятии указанного решения акционеры - владельцы привилегированных акций не были допущены к голосованию.

В результате принятия 22.04.2019 решения общего собрания акционеров в устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» был внесен ряд существенных изменений, в том числе не была установлена ликвидационная стоимость привилегированной акции.

П. 6.4 ст. 6 устава АО «Ангиолайн» в редакции 2018 г. был сформулирован следующим образом, что подтверждается Изменениями № 4 к уставу от 11.09.2018 (Приложение № 25): «Размер стоимости, выплачиваемой при ликвидации Общества (ликвидационная стоимость), 1 (одной) привилегированной акции составляет 75 (семьдесят пять) руб.».

Это положение из устава было изъято. Таким образом, в новой редакции устава АО «Ангиолайн» от 2019 г. отсутствует ликвидационная стоимость привилегированных акций.

Действия ответчиков, в результате которых размер ликвидационной стоимости привилегированных акций оказался неопределенным, фактически были направлены на признание ликвидационной стоимости в размере 0 рублей. Это следует из общего контекста действий ответчиков, которые целенаправленно лишили АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» единственного актива и инициировали ликвидацию общества. Очевидно, что ответчики таким образом намеревались ликвидировать АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», избежав выплат акционерам-владельцам привилегированных акций.

17.07.2019 истцы обратились в Арбитражный суд Новосибирской области (дело № А45-27262/2019) с исковым заявлением в отношении АО «Ангиолайн» с требованиями о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров (протокол № 11/ОСА от 22.04.2019) по пункту 3 повестки дня об утверждении устава в новой редакции, согласно которой:

i. в уставе отсутствует ликвидационная стоимость привилегированных акций;

ii. введено новое полномочие генерального директора о принятии им решений об участии и о прекращении участия в общества в других организациях.

06.12.2019 Арбитражный суд Новосибирской области вынес решение об удовлетворении иска в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (протокол № 11/ОСА от 22.04.2019) по пункту 3 повестки дня «Об утверждении устава АО «Ангиолайн» в новой редакции», так как новая редакция устава не устанавливает ни размера ликвидационной стоимости, ни порядка ее определения по привилегированным акциям, ни размера дивидендов по привилегированным акциям, что нарушает права акционеров. В остальной части в иске отказано.

Ряд действий по уменьшению номинальной стоимости 1 акции АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в 10 раз до 75 рублей, определению ликвидационной стоимости 1 привилегированной акции в размере номинальной стоимости в 75 рублей – это подготовительные меры, которые были предприняты ответчиками для освобождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от активов и его дальнейшей ликвидации (что подтверждается дальнейшими действиями ответчиков) без выплат акционерам – владельцам привилегированных акций – предназначенных в соответствии с законом сумм. Ответчики стремились выплатить инвесторам как можно меньше.

22.04.2019 было принято решение о ликвидации АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн». Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.07.2019 по делу №А45-8509/2018 были приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

В своей взаимосвязи с уменьшением номинальной стоимости акций 26.06.2017 и последующим решением о ликвидации АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 29.04.2019, вышеуказанное решение об отсутствии ликвидационной стоимости привилегированных акций указывает на намерение ответчиков выплатить истцам как можно меньшую сумму при ликвидации общества. Ликвидация АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» после вывода всех активов с очевидностью планировалась уже на момент принятия описанных корпоративных решений.

В пункте 1 Информационного письма ВАС РФ № 151 разъясняется, что «мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества».

Данная правовая позиция в полной мере применима и к исключению акционера из непубличного акционерного общества.

Суд констатирует, что принятые Французовым А.А. и Кудряшовым А.Н. решения причинили АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» настолько существенный вред, что повлекли невозможность осуществления им деятельности. Кроме того, действия Ответчиков по выводу активов по заниженной стоимости были направлены на получение ответчиками собственной выгоды за счет причинения ущерба интересам АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», а также на лишение истцов возможности участвовать в управлении бизнесом. Французов А.А. и Кудряшов А.Н. противопоставили свои интересы интересам истцов как добросовестных акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», стремясь извлечь выгоду из своего недобросовестного и незаконного поведения и действуя исключительно в своих собственных интересах.

Из изложенного следует, что все вышеперечисленные незаконные действия Французова А.А. и Кудряшова А.Н. являются достаточным основанием для удовлетворения иска об исключении их из состава акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», в результате данных действий нормальная деятельность АО невозможна без исключения ответчиков из состава акционеров, поскольку по вине последних, в том числе, подорвано доверие между акционерами.

В отношении требований первоначальных истцов к Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd об исключении последней из состава акционеров АО, суд не находит правовых оснований для их удовлетворения.

Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd на момент принятия решения по настоящему делу акционером АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» не являлась. Данное обстоятельство не оспаривалось ответчиком в судебном заседании, а также подтверждается Списком зарегистрированных лиц АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» по состоянию на 28.10.2021.

Поскольку на момент принятия судебного акта Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd акционером Общества не является, следовательно, исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с отсутствием у ответчика статуса акционера Общества.

Вопреки доводам ответчиков, суд при исключении акционеров из непубличного общества, прежде всего, решает вопрос именно об их исключении, а не об определении действительной стоимости доли (акций). Расчет действительной стоимости акций не относится к предмету настоящего спора.

Кроме того, в качестве финансовой поддержки АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в случае исключения мажоритарных акционеров Healthcare Solutions Holding S.A. представило гарантийное письмо, в соответствии с которым оно выразило готовность прокредитовать АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» на сумму 60 млн. рублей под низкий процент с целью предоставления возможности акционерному обществу расплатиться с акционерами, которые будут исключены из общества.

К представленному в материалы дела Заключению эксперта Мисюры Е.И. суд относится критически и не принимает его в качестве относимого и надлежащего доказательства по делу. Заключение эксперта построено исключительно на предположениях. Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств существования каких-либо ноу-хау, являвшихся «фундаментом успешного функционирования ООО «Ангиолайн»» ответчиками в материалы настоящего дела не представлено.

Довод ответчиков о том, что в результате оспаривания сделки по выводу активов АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (дело № А45-37130/2019) у АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» возникнет кредиторская задолженность в размере 724 586 057 рублей, что приведет к банкротству компании, судом отклоняется как несостоятельный.

В действительности в результате оспаривания сделки у АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» не возникнет кредиторской задолженности, поскольку по исполнению решения суда по делу № А45-37130/2019 в состав активов АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» вернется имущество стоимостью 6 010 012 000 рублей (стоимость 100% доли в ООО «Ангиолайн»). Данная стоимость подтверждена решением суда по делу № А45-37130/2019.

Рассмотрев доводы встречного иска Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd., Кудряшова Андрея Николаевича, Французова Алексея Анатольевича об исключении Лебедевой Н.В., Healthcare Solutions Holding S.A. из числа акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», суд находит их несостоятельными и исходит из следующего.

Встречные истцы в качестве обоснования своих требований ссылаются на события, имевшие место при учреждении АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» - 2013 год; блокирование сделок в 2017 году и пр. Учитывая дату заявления встречных исков (январь 2021 года, июль 2021 года, август 2021 года), сроки исковой давности (3 года на основании пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации) по требованиям Французова А.А., Кудряшова А.Н., Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd. истекли.

В отношении событий, сопровождавших создание АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», то до начала корпоративного конфликта, то есть до 2017 года, АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» осуществляло свою хозяйственную деятельность в обычном режиме, и Кудряшов А.Н., Французов А.А. не заявляли никаких доводов по поводу обмана со стороны Лебедевой Н.В. И лишь по истечении 8 лет после учреждения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» встречные истцы заявляют, что, якобы, они был «обмануты» Лебедевой Н.В.

Более того, Кудряшов А.Н. уже заявлял доводы об обмане, якобы допущенном Лебедевой Н.В. при создании АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в рамках иска об оспаривании сделки по учреждению АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в рамках дела № А45-21322/2020.

Суд отказал в удовлетворении иска Кудряшова А.Н., указав при этом:

«Определяя начальный момент течения срока исковой давности, суд исходит из того, что заключая договор о создании общества, истец не был ограничен либо лишен свободы выбора и имел реальную возможность удостовериться в том, что Лебедева Н.В., не нашла финансового инвестора для общества или не хотела построить систему дистрибуции. Факт отсутствия построения сети дистрибуции был известен истцу не только в течение года после создания общества, но и после увольнения Лебедевой Н.В. в 2015 году, в связи с чем доводы истца об отсутствии пропуска срока исковой давности суд не может принять во внимание».

Встречные истцы утверждают, что Лебедева Н.В. никогда не участвовала в «создании бизнеса АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн». Далее Кудряшов А.Н. утверждает, что «Лебедева Н.В. склонила Кудряшова А.Н. и Французова А.А. к созданию акционерного общества, для которого, по ее словам, будет легче искать партнера. В мае 2013 года Кудряшовым А.Н., Французовым А.А. и Собениным Б.Н. было создано АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», которое стало 100% участником ООО «Ангиолайн». Безусловно, акции были проданы Лебедевой Н.В. за согласованную стоимость, а не переданы бесплатно ...».

Между тем в российском законодательстве установлено, что инвестирование в компанию в форме приобретения акций (долей) компании равноценно участию в развитии бизнеса компании.

05.11.2013 между АО «Ангиолайн» (продавец) и АО «Проспект онлайн» (покупатель, биржевой брокер) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 051113/PRON/002, предметом которого являлась продажа обыкновенных акций АО «Ангиолайн» в количестве 200 000 шт. за 150 000 000 рублей.

В дальнейшем Лебедева Н.В. приобрела акции АО «Ангиолайн» у АО «Проспект онлайн». При этом Н. Лебедева самостоятельно оплатила свои акции (п. 6.1 договора купли-продажи акций № 221113/PRON/001 от 22.11.2013 и договора купли-продажи акций № 221113/PRON/002 от 22.11.2013).

29.06.2015 между АО «Ангиолайн» (продавец) и Лебедевой Н.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций № ЛН-150629, в соответствии с которым АО «Ангиолайн» продало Лебедевой Н.В. 2 740 обыкновенных бездокументарных акций и 47 260 привилегированных бездокументарных акций АО «Ангиолайн» (государственный номер выпуска 2-01-13199-F от 23.07.2013).

В результате приобретения акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» Лебедева Н.В. и подконтрольная ей компания Healthcare стали акционерами АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», у них появились права на совершение действий по управлению обществом: участие в общем собрании акционеров, принятие решений по хозяйственной деятельности, право знакомиться с информацией о деятельности общества и др.

150 млн. рублей, уплаченные Лебедевой Н.В. (через брокера АО «Проспект онлайн») за акции АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», поступили в распоряжение АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» и были использованы на производственные и иные уставные цели, на расширение производства.

Следовательно, доводы Кудряшова А.Н. и Французова А.А. о том, что Лебедева Н.В. не участвовала в создании бизнеса АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» противоречат действительности.

Встречные истцы указывают, что Лебедева Н.В. ввела их в заблуждение при создании АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн». По предположениям Кудряшова А.Н. в результате таких действий Лебедевой Н.В.:

— была разработана схема мнимой сделки о приобретении акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» Собениным Б.Н., а затем продажа их Лебедевой Н.В.;

— были разработаны уставные документы АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» при участии юристов Лебедевой Н.В.;

— в устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» включено положение об одобрении всех сделок свыше 3 млн. руб. единогласно советом директоров;

Указанные доводы уже были заявлены Кудряшовым А.Н. в рамках дела № А45-21322/2020 (Кудряшов А.Н. обратился с иском к АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» о признании недействительной сделки по созданию АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», о признании недействительной сделки по оплате Кудряшовым А.Н. обыкновенных именных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» имуществом - 50 % доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», о применении последствия недействительности сделок: исключении АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» из ЕГРЮЛ; возврате доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в размере 50 % в собственность Кудряшова А.Н.).

Судом отказано в удовлетворении требований Кудряшова А.Н., при этом указано, что «действия Кудряшова А.Н., Французова А.А. по заключению оспариваемой сделки и ее исполнению свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством с целью создания акционерного общества ... а тот факт, что он не получил того желаемого результата, на который рассчитывал, не может свидетельствовать об умысле Лебедевой Н.В. только на получение полного корпоративного контроля над обществом и ООО «Ангиолайн». Доводы истца о том, что в настоящий момент проявилась истинная цель Лебедевой Н.В. - исключить создателей бизнеса Ангиолайн Кудряшова А.Н. и Французова А.А. из состава собственников и получить полный контроль над бизнесом, получить единоличный юридический контроль над ООО «Ангиолайн» из представленных истцом ссылок на решения суда не следует, поскольку из судебных актов видно, что в обществе существует затяжной корпоративный конфликт, а требования Лебедевой Н.В. к обществу зачастую признаются судами правомерными».

Встречные истцы ссылаются, что Лебедева Н.В. инициирует споры против АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» и его акционеров с целью причинения имущественного вреда обществу.

Между тем данные утверждения не соответствуют действительности.

Во-первых, с 2017 года по настоящий момент в АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» продолжается затяжной корпоративный конфликт, в рамках которого Французов А.А. и Кудряшов А.Н. в целях извлечения собственной выгоды всячески ущемляют права истцов и причиняют существенный ущерб АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Корпоративный конфликт состоит из следующих направлений:

1. Вывод Ответчиками единственного актива АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» - 100% доли в ООО «Ангиолайн» в пользу подконтрольных Кудряшову А.Н. и Французову А.А. лиц (ООО «Латрек» и ООО «Эврон») по существенно заниженной стоимости, без фактического получения встречного предоставления и без надлежащего одобрения (оспорено в рамках дела № А45-37130/2019);

2. Вывод Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А. активов с ООО «Ангиолайн» в пользу подконтрольного им нового общества ООО «Ангиолайн ресерч» (действия ответчиков оспариваются в рамках дела №А45-21498/2021);

3. Уменьшение по инициативе Кудряшова А.Н. и Французова А.А. номинальной стоимости обыкновенных и привилегированных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в 10 раз и последующее проведение допэмиссии акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» с незаконным недопуском истцов к приобретению дополнительных акций, повлекшее существенное размытие доли истцов с 25% до 8,6%, то есть практически в 3 раза, и причинение убытков АО «Ангиолайн» (оспорено в рамках дела № А45-19004/2018);

4. Отчуждение Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А. принадлежащих им акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в пользу Сино-Рашн ниже как рыночной, так и номинальной стоимости, в целях создания ситуации невозможности исполнения судебного решения по делу № А45-14985/2020 в случае исключения Кудряшова А.Н. и Французова А.А. из АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» {сделки оспорены в рамках дела № А45-21417/2020);

5. Необоснованное увеличение уставного капитала АО «Ангиолайн», инициированное Сино-Рашн с целью размытия пакета акций истцов;

6. Установление низкой ликвидационной стоимости привилегированных акций с целью невыплаты акционерам - владельцам привилегированных акций - предназначенных в соответствии с законом сумм в случае планируемой ликвидации АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» и принятие решения о ликвидации АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»;

7. Перерегистрация АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в Краснодарском крае путем голосования Сино-Рашн, которое стало акционером АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» на основании ничтожных сделок (запрещено Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 г. по делу №А45-21417/2020);

8. Иные противоправные действия встречных истцов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав. В условиях корпоративного конфликта, описанного выше, защита прав может осуществляться только в судебном порядке. Кроме этого, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает юрисдикционные способы защиты прав, как то: признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки; признание недействительным решения собрания; возмещение убытков; взыскание неустойки и пр.

Обращаясь с исками к АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», ООО «Ангиолайн», Французову А.А. и Кудряшову А.Н., встречные ответчики реализовывали принадлежащее им по закону право на защиту их прав как акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (косвенный иск). Косвенный иск подается участником общества в интересах самого общества.

Именно эти права и реализовывали Лебедева Н.В., Healthcare Solutions Holding S.A. в рамках дел № А45-37130/2019, № А45-19004/2018, №А45-21417/2020, № А45-28282/2020 и др. Таким образом, доводы встречных истцов о том, что Лебедева Н.В. посредством исков защищает свои личные интересы, а не интересы АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» не соответствует действительности.

Реализацией права на судебную защиту было продиктовано и предъявление встречными ответчиками требования о взыскании дивидендов в рамках дела №А45-1493/2021, в удовлетворении которого судом было отказано.

При этом действия Лебедевой Н.В. и Healthcare Solutions Holding S.A. по предъявлению исковых требований в рамках дела №А45-1493/2021 не свидетельствуют о причинении АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» существенного вреда, либо существенном затруднении его деятельности и достижении целей, ради которых оно создавалась.

Встречные истцы не представили доказательств нарушения Лебедевой Н.В., Healthcare Solutions Holding S.A. обязанностей акционера общества и того, каким образом их действия (бездействие) делают невозможным деятельность Общества или существенно затрудняют ее.

Основания для исключения встречных ответчиков из состава акционеров общества отсутствуют. Нормальной хозяйственной деятельности АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» препятствуют умышленные действия самих встречных истцов, действующих недобросовестно с злоупотреблением права в ущерб интересам Общества, следствием чего является противостояние его акционеров в продолжительном корпоративном конфликте.

Помимо прочего, требования встречного иска Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd. не подлежат удовлетворению, поскольку данное лицо не обладает статусом акционера АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», а, следовательно, не имеет права на подачу иска с требованием об исключении из числа акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,


Р Е Ш И Л:

первоначальный иск Лебедевой Натальи Валерьевны, Healthcare Solutions Holding S.A. удовлетворить в части.

Исключить из состава акционеров акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» Кудряшова Андрея Николаевича, Французова Алексея Анатольевича.

В удовлетворении первоначальных требований к Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd. отказать.

Взыскать с Кудряшова Андрея Николаевича в пользу Лебедевой Натальи Валерьевны 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Французова Алексея Анатольевича в пользу Лебедевой Натальи Валерьевны 3000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Кудряшова Андрея Николаевича в пользу Healthcare Solutions Holding S.A. 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Французова Алексея Анатольевича в пользу Healthcare Solutions Holding S.A. 3000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd., Кудряшова Андрея Николаевича, Французова Алексея Анатольевича отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья М.И. Мартынова