Решение от 12 июля 2017 г. по делу № А51-32735/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-32735/2016
г. Владивосток
12 июля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Салют» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 05.12.2002)

о взыскании 609 193 рублей 79 копеек,

третье лицо: ФИО3,

при участии: стороны не явились, извещены,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Салют» (далее – ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 609 193 рублей 79 копеек.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие по имеющимся в материалах дела документам.

Из материалов дела судом установлено, что ООО «Салют» является правопреемником открытого акционерного общества «Салют», зарегистрированного постановлением главы Администрации г. Уссурийска №1091 от 31.12.1992.

05.12.2002 Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией МНС РФ № 9 (МИФНС России № 9) по Приморскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц №341А/2016 от 03.03.2016 в состав участников общества входили физические лица, в том числе истец ФИО2 Доля его участия составила 0,237% уставного капитала номинальной стоимостью 1 114 рублей 36 копеек.

Утверждая, что 24.02.2016, реализуя свое право участника ООО «Салют», истец направил в адрес общества нотариально заверенное заявление участника о выходе из общества, а также предложил определить действительную стоимость её доли и выплатить действительную стоимость доли.

Общество в ответе не принятое заявление указало, что у него не имеется возможности произвести оплату доли в связи с отсутствием денежных средств, по причине наличия сводного исполнительного производства, возбужденного в результате рассмотрения арбитражным судом дела №А51-18169/2012, в результате которого наложены аресты на имущество и счета общества.

Полагая, что ответчик грубо нарушил свои обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу, а отсутствие денежных средств не является основанием для освобождения общества от обязанности выплатить действительную стоимость доли, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно расчету истца, действительная стоимость его доли составила 609 193 рублей 79 копеек.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1. статьи 23 Закона об ООО установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 14.12.2016 по делу №А51-10203/2016 ООО «САЛЮТ» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решение суда о взыскании с общества действительной стоимости доли участника в уставном капитале подлежит исполнению в силу принципа обязательности судебного акта.

Обстоятельством, препятствующим его исполнению, является возбуждение в отношении общества дела о банкротстве, так как согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Пункт 8 статьи 23 Закона об ООО направлен на воспрепятствование принятию участниками общества с ограниченной ответственностью решений и совершению действий, которые могут повлечь несостоятельность (банкротство) общества, поскольку иное позволит участникам общества, находящегося в преддверии банкротства, получить преимущественное удовлетворение своих требований по отношению к кредиторам этого общества, в то время как имущественные права участников могут быть реализованы только после завершения расчетов с кредиторами.

Истцом в дело представлена копия нотариально удостоверенного заявления ФИО2 о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Салют», содержащее отметку о поступлении в общество с ограниченной ответственностью «Салют» 24.01.2016 года.

Поскольку ООО «Салют» на момент вынесения решения признано банкротом, а положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по отношению к положениям Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются специальными, требования истца ФИО2 удовлетворению, в силу прямого запрета на выплату действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, в случае банкротства указанного общества, не подлежат.

В силу статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина по иску относится на истца.

Поскольку истцу при принятии иска, в соответствии с частью 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, абзацем 2 пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» государственная пошлина по иску в размере 15 184 рублей подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, в доход федерального бюджета 15 184 (пятнадцать тысяч сто восемьдесят четыре) рубля государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья А.А.Хижинский