Решение от 28 декабря 2024 г. по делу № А41-86076/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-86076/23
28 декабря 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Таранец Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нагаевым Р.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ООО «Привет» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Мечта» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4

о признании недействительными договора аренды нежилого помещения от 30.04.2021 и дополнительных соглашений от 01.01.2022, от 01.01.2023,

от истца – ФИО5, представитель по доверенности от 27.02.2024, удостоверение,

от ответчика – ФИО6, представитель по доверенности от 30.05.2024 № 1/2024, паспорт РФ,

от иных лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом,

эксперт – ФИО7,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Привет», ООО «Мечта» с требованиями, с учетом принятых судом уточнений, о признании недействительными договора аренды нежилого помещения от 30.04.2021 и дополнительных соглашений от 01.01.2022, от 01.01.2023.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, изложил позицию суду. Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 124, 153, 156 АПК РФ, представители лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Выслушав представителя истца, ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела ООО «Мечта» зарегистрировано в качестве юридического лица в 1996 году.

Участниками общества являются ФИО8, ФИО4, ФИО1 и ФИО2, с долями по 25% уставного капитала у каждого.

Основным видом деятельности ООО «Мечта» является сдача в аренду собственного недвижимого имущества.

Между ООО «Мечта» и ООО «Привет» заключен договор аренды нежилого помещения от 30.04.2021.

Согласно приложению № 1 к договору, предметом договора являются:

- нежилое помещение, наименование: торговый павильон, площадь 42,3 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021524:420, расположенное по адресу: Московская область, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021524:16;

- здание, назначение: нежилое, наименование: ангар стальной, площадь 451,5 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021303:109, расположенное по адресу: Московская область, <...>, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:17:0021303:13, 50:17:0021303:14;

- здание, назначение: нежилое, наименование: здание ткацкого цеха №3, площадь 6575,8 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021303:131, расположенное по адресу: Московская область, <...>, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:17:0021303:13, 50:17:0021303:14;

- здание, назначение: нежилое, наименование: здание склада цеха №3, площадь 249,1 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021303:77, расположенное по адресу: Московская область, <...>, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:17:0021303:13, 50:17:0021303:14;

- здание, назначение: нежилое, наименование: здание проходной, площадь 19,8 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021303:108, расположенное по адресу: Московская область, <...>, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:17:0021303:13, 50:17:0021303:14;

- здание, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 70,7 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021313:50, расположенное по адресу: Московская область, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021313:22;

- здание, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 50,0 кв.м с кадастровым номером 50:17:0000000:4958, расположенное по адресу: Московская область, г.о. Павловский Посад, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021318:11;

- здание, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 293,1 кв.м с кадастровым номером 50:17:0000000:5378, расположенное по адресу: Московская область, г.о. Павловский Посад, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021318:12;

- нежилое помещение площадь 93,5 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021517:55, расположенное по адресу: Московская область, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021517:8;

- нежилое помещение площадь 70,8 кв.м с кадастровым номером 50:17:0000000:39914, расположенное по адресу: Московская область, <...>;

- нежилое помещение площадь 278,9 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021336:32, расположенное по адресу: Московская область, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021336:7;

- здание, назначение: нежилое, наименование: магазин «Филин», площадь 112 кв.м с кадастровым номером 50:17:0020517:36, расположенное по адресу; Московская область, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0020517:8;

- здание, назначение: нежилое, наименование: здание гражданского назначения, площадь 310,1 кв.м с кадастровым номером 50:17:0000000:66200, расположенное по адресу: <...>, магазин «Терем».

Факт передачи имущества в состоянии пригодном для использования подтверждается актом приема-передачи от 30.04.2021.

В соответствии с п.3.1. договора аренды размер арендной платы составляет 250000 руб. в месяц за все имущество.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.01.2022 сторонами согласовано, что арендная плата за объекты составляет 350000 руб.

Согласно дополнительному соглашению к договору аренды от 01.01.2023 арендная плата составляет 480000 руб.

Полагая, что при заключении договора аренды и дополнительного соглашения к нему стоимость аренды была существенно занижена, чем ООО «Мечта» был причинен ущерб, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В целях определения рыночной стоимости объектов судом определением от 01.07.2024 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Бизнес Консалтинг», эксперту ФИО7 Перед экспертом поставлены следующие вопросы: определить по состоянию на 30.04.2021, 01.01.2022, 01.01.2023 рыночную стоимость права аренды.

В материалы дела представлено заключение эксперта от 25.07.2024 № 25-07/2024 из которого следует, что рыночная стоимость права аренды объектов по состоянию на 30.04.2021 составляет 10002000 руб. в год; рыночная стоимость права аренды объектов по состоянию на 01.01.2022 составляет 1527000 руб. в год; рыночная стоимость права аренды объектов по состоянию на 01.01.2023 составляет 11338000 руб.

Кроме того, в материалы дела представлены пояснения эксперта из которых следует, что состояние помещений определялось на даты, установленные определением Арбитражного суда, а именно: по состоянию на 30.04.2021, 01.01.2022, 01.01.2023

В связи с ретроспективной датой оценки при определении состояния помещений эксперт опирался на документы, содержащиеся в материалах дела: акт приема-передачи объектов от 30.04.2021; акта осмотра объектов от 17.10.2020. Согласно акту приема-передачи объектов по договору аренды от 30.04.2021 установлено, что «объекты передаются в состоянии пригодном для использования».

При этом согласно акту осмотра объектов, передаваемых арендатору по договору от 17.10.2020, часть объектов аренды находится в состоянии, требующем значительных ремонтных работ по основным конструктивным элементам зданий (кровле, полам, остеклению, коммуникациям и пр.) и только по 3-м объектам, таким как: нежилое помещение с кадастровым номером 50:17:0021517:55, нежилое помещение с кадастровым номером 50:17:0000000:39914, здание с кадастровым номером 50:17:0000000:66200 у сторон по договору не возникло замечаний.

Принимая во внимание содержание указанных документов, техническое состояние объектов, по которым сторонами по договору не выявлено замечаний, оценивается экспертом как «удовлетворительное».

Техническое состояние объектов, в отношении которых, согласно акту осмотра от 17.10.2020 требуется ремонт, оценивается экспертом как «не вполне удовлетворительное».

Техническое состояние здания ткацкого цеха и здания проходной, определено как «неудовлетворительное».

Исходя из ретроспективной даты оценки, определить достоверно техническое состояние на даты в прошлом не представлялось возможным. Техническое состояние объектов определено по материалам дела №А41-86076/23, а именно: по данным акта приема-передачи объектов по договору аренды от 30.04.2021 и акта осмотра объектов, передаваемых арендатору по договору от 17.10.2020, имеющимся в материалах дела №А41-86076/23.

Суд, исследовав заключение эксперта с позиции статьи 71 АПК РФ, приходит к выводу, что такое заключение подлежит принятию в качестве надлежащего доказательства, поскольку соответствуют требованиям законодательства об экспертной деятельности, выводы являются полными и однозначными, основанными на действующих нормах градостроительного законодательства, нормах и правилах в области строительства, противопожарной безопасности, санитарно-экологического благополучия, противоречия в выводах экспертов, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют.

Также суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания заключения недостоверным и несоответствующим требованиям законодательства.

Выводы заключения эксперта, лицами, участвующими в деле в установленном порядке не оспорены, ходатайств о назначении повторной экспертизы не заявлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 650 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии п. 1 ст. 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу п. 1 ст. 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору: потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества, непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя, потребовать досрочного расторжения договора.

Из содержания указанной правовой нормы следует, что под недостатками в данном случае понимается ненадлежащее качество вещи, которое препятствует ее дальнейшему использованию по целевому назначению в течение срока аренды.

Доводы ответчика о том, что ООО «Привет» проведены строительно-ремонтные работы на сумму 13208648 руб., стороны приняли выполненные ремонтные работы, произведенные ООО «Привет», в связи с чем в договоре от 30.04.2021 установлена пониженная ставка арендной платы, судом отклоняются.

Согласно акту приема-передачи объектов от 30.04.2021 объекты передаются в состоянии, пригодном для использования. Арендатор произвел осмотр арендуемого объекта, претензий и замечаний к его состоянию не имеет.

В соответствии с п. 1 ст. 616 ГК РФ, арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.

Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору: произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы; потребовать соответственного уменьшения арендной платы; потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Суд отмечает, что работы по ремонту и восстановлению объектов должны быть зачтены в счет арендной платы, однако указанное условие не отменяет необходимость соответствия арендной платы рыночному уровню.

Кроме того, ремонтные работы проведены после проведения экспертизы по делу № А41-51991/22.

В материалы дела представлен протокол очередного общего собрания участников ООО «Мечта» от 03.05.2024 № 1.

Как следует из представленного протокола на рассмотрение собрания выносился вопрос о подтверждении факта дачи согласия об одобрении и принятии решения участниками общества на заключение договора аренды с ООО «Привет» от 30.04.2021 на сумму 250000 руб. в месяц, дополнительного соглашения к договору аренды от 01.01.20222 на сумму 350000 руб. в месяц, дополнительного соглашения к договору аренды от 01.01.2023 на сумму 480000 руб.

В соответствии с указанным протоколом собранием подтвержден факт дачи согласия и принятия решения на заключение договора от 30.04.2021.

Между тем, указанные решение принято по истечение 3 лет, в связи с чем доводы в данной части подлежат отклонению.

Кроме того, в соответствии с представленным протоколом ФИО1 пояснила, что в соответствии с заключенным договором от 30.04.2021 коммунальные услуги, потребленные ООО «Привет» в арендованных объектах, оплачиваются ООО «Мечта». Данный договор является заведомо убыточным.

Участниками собрания рассматривался вопрос о подписании директором общества акта финансовых обязательств с ООО «Привет» по зачету арендной платы за период с 30.04.2021 по 31.03.2024 в сумме 13650000 руб. в счет выполненных ремонтно-строительных работ, включая строительные материалы, принадлежащие ООО «Мечта» на сумму 34949262 руб.

Как пояснила ФИО1, предложенный к подписанию баланс не отражает задолженность перед ООО «Привет» за выполненные работы в 2021-2023 году. Подписание акта приведет к том, что задолженность ООО «Мечта» перед ООО «Привет» будет составлять более 21000000 руб. Кроме того, 931714 руб. на строительные материалы не могут быть приняты, поскольку согласно сметам, в стоимость работ входят в том числе материалы. Данный вопрос отложен на следующее собрание участников общества.

Доводы ответчика о давности заключенного договора, судом отклоняются, поскольку рыночная арендная ставка не зависит от давности возведения объектов.

Суд отмечает, что такая ставка может зависеть от площади арендуемого имущества, пригодности имущества для использования арендатором в определенных целях.

Иные доводы отклоняются судом, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, сделаны при не правильном и не верном применении и толковании норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Принимая во внимание результаты проведенной экспертизы, учитывая, что рыночная стоимость права аренды спорных объектов на момент совершения оспариваемых сделок в несколько раз ниже стоимости аренды согласованной сторонами в договоре и дополнительных соглашений к нему, суд приходит к выводу, что совершенные сделки причинили явный ущерб обществу и его хозяйственной деятельности, в связи с чем признаются судом недействительными.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, суд полагает, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждаются обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, осуществляется в порядке, предусмотренном положениями ст. 110 АПК РФ.

Судебные расходы на проведение по делу судебной экспертизы в размере 75000 руб., перечисленные истцом на депозитный счет Арбитражного суда Московской области подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Требования удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды нежилого помещения от 30.04.2021 и дополнительные соглашения от 01.01.2022, от 01.01.2023, заключенные между ООО «Привет» и ООО «Мечта».

Взыскать с ООО «Привет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы на оплату судебной экспертизы в размере 75000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с ООО «Мечта» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы на оплату судебной экспертизы в размере 75000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

2. Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в установленном законом порядке и срок.


Судья Ю.С. Таранец