Решение от 26 июня 2019 г. по делу № А65-8902/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-8902/2019

Дата принятия решения – 26 июня 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 19 июня 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Нафта-Групп», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Нафта-Групп» от 29 марта 2017 года,

с участием:

истца – не явился, извещен,

ответчика – представитель ФИО2, по доверенности от 12 апреля 2019 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО3 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нафта-Групп», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – ответчик), о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Нафта-Групп» от 29 марта 2017 года.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО3.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал. Огласил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении иска отказать. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении иска отказать, и ссылается на то, что права и интересы истца не нарушены, неблагоприятные последствия для него не наступили. Голосование истца не могло повлиять на результаты голосования. Истцом пропущен срок исковой давности на подачу иска.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, третьего лица.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Нафта-Групп» (далее по тексту – общество), доля в размере 1%.

В рамках дела №А65-32330/2018 года обществом к отзыву был представлен протокол общего собрания от 29 марта 2017 года. Указанный протокол истцом получен 07 марта 2017 года, в связи с чем, срок обжалования не истек.

В протоколе не указано кем созывалось собрание, и каким образом уведомлялись все участники общества. По результатам принятого решения общество не направило в адрес истца копии документов, то есть таким образом прямо нарушило право истца, лишив права как участвовать на общем собрании общества, так и обжаловать данное решение.

С учетом изложенных обстоятельств истец просит признать недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Нафта-Групп» от 29 марта 2017 года.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

13 декабря 2010 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Нафта-Групп».

Участниками общества являются ФИО4, доля 29%, ФИО5, доля 70%, ФИО1, доля 1%.

Директором общества является ФИО3

29 марта 2017 года состоялось внеочередное общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью «Нафта-Групп», в котором приняли участие ФИО5, ФИО4

Повестка дня:

1. Избрание председательствующего и секретаря общего собрания и возложение обязанности по подсчету голосов.

2. Рассмотрение заявления генерального директора ФИО5 об увольнении по собственному желанию. Избрание генерального директора общества.

3. Регистрация изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и утверждение лица, ответственного за внесение изменений в ЕГРЮЛ.

По всем вопросам повестки дня единогласно приняты решения.

По второму вопросу повестки дня единогласно ФИО5 освобожден от должности генерального директора общества по собственному желанию с 31 марта 2017 года, на должность директора назначен ФИО3

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон) и пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», установленный пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Как следует из искового заявления, в рамках дела №А65-32330/2018 года обществом к отзыву был представлен протокол общего собрания от 29 марта 2017 года. Указанный протокол истцом получен 07 марта 2019 года, в связи с чем, срок обжалования не истек.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен двухмесячный срок исковой давности по требованиям о признании недействительным решения общего собрания общества.

Согласно нормам статей 195, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации данный срок представляет собой специальный срок исковой давности, исчисляемый со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Отклоняя указанный довод суд, учитывает следующее.

Согласно пояснениям ответчика, истцу стало известно об избрании ФИО6 на должность генерального директора общества в 2017 году, в период судебного разбирательства по делу №А65-18448/2017. В рамках указанного дела один из отзывов подписан генеральным директором ФИО3 от имени общества ( л.д. 60).

Кроме того, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан в октябре 2018 года по запросу истца были представлены копии всех протоколов участников общества, представленных обществом в регистрирующий орган.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ запись относительно ФИО3, как исполнительного органа общества, внесена инспекцией 06.04.2017 года.

С учетом указанных обстоятельств, на момент обращения истца с настоящим иском 02 апреля 2019 года срок давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева