Решение от 15 сентября 2024 г. по делу № А56-8051/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-8051/2024
16 сентября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  03 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  16 сентября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Болотовой Л.Д.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Федуловой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Техникс» (ОГРН  <***> ИНН <***>)

ответчик: акционерное общество «Брянскнефтепродукт» (ОГРН  <***>  ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Нефтепромлизинг»  (ОГРН <***>  ИНН <***>)

о признании недействительной сделки по присоединению к договору №2879920/0117Э поставки от 17.05.2021,


при участии:

- от истца: не явились; извещены;

- от ответчика: представитель ФИО1 доверенность №1 от 01.01.2024;

- от третьего лица: не явились; извещены; 



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техникс» (далее – поставщик, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительной сделки по присоединению  к  договору  поставки   (прейскурантный)  №2879920/0117Э  от  17.05.2021, в качестве грузополучателя и стороны этого договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Нефтепромлизинг» (далее – грузополучатель, третье лицо).

Распоряжением   Заместителя   председателя   Арбитражного  суда  города  Санкт-Петербурга   и   Ленинградской    области    от  15.05.2024   в   связи   с   уходом    в  отставку судьи  Стрельчук У.В., дело №А56-8051/2024 передано в производство судьи Болотовой Л.Д.

Принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, в отсутствие возражений сторон, Арбитражный суд в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство в первой инстанции.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, просил в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направило, представило в суд отзыв на иск, в котором просило в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на необоснованность заявленных истцом требований.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направил, в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в  отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, и, оценив представленные доказательства, арбитражный суд, установил, что между сторонами заключен договор поставки от 17.05.2021 №2879920/0117Э (прейскурантный)  (далее – Договор), по условиям которого истец обязался передать в собственность ответчика новые транспортные средства, и/или специальную технику, и/или вагон-дома по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, прейскуранта базовых цен, отгрузочной разнарядки и Спецификации, а ответчик обязался оплатить товар. Предполагалось, что грузополучателем будет АО «Брянскнефтепродукт». Согласно пункту 1.1 договора, третье лицо, указанное в отгрузочной разнарядке, является обязательным субъектом данных отношений в силу закона.

В соответствии с пунктом (с) отгрузочной разнарядки № 7545/21-П от 01.06.2021 к договору истец обязался передать третьему лицу полуприцеп-цистерну 914101 стоимостью 5 290 000 руб. (далее - Полуприцеп) в срок до 30.12.2021, если третье лицо согласовывает потребность в приобретении полуприцепа путем предоставления ответчику отдельного письменного согласования. Данное согласование означает, что третье лицо ознакомлено с условиями договора и получило его копию и присоединяется к исполнению договора в качестве грузополучателя.

Таким образом, как указал истец, для того, чтобы начать производство полуприцепа, ему требовалось подтверждение о предоставлении третьим лицом ответчику отдельного письменного согласования производства и поставки полуприцепа. До этого момента отсутствовал грузополучатель, являющийся обязательным субъектом взаимоотношений истца и ответчика по договору, как и не наступала обязанность истца произвести и поставить полуприцеп. Тем не менее, как указал истец, такого письменного согласования третьего лица ему не было предоставлено. Письмом №НПЛ-0930 от 04.04.2023 ответчик уведомил истца об одностороннем отказе от исполнения договора в связи с просрочкой поставки полуприцепа. По мнению истца, указанный отказ от исполнения договора является незаконным, так как третье лицо и ответчик необоснованно исходят  из того, что ответчик является стороной договора как грузополучатель.

В связи с тем, что ответчик не предоставил третьему лицу и истцу отдельное письменное согласование на приобретение полуприцепа, у истца отсутствовали основания для начала его производства и поставки, а у третьего лица отсутствовали основания для заявления о просрочке истца и прекращении исполнении договора по этому основанию. 

Посчитав, что сделка по присоединению ответчика АО «Брянскнефтепродукт» к договору поставки от 17.05.2021 №2879920/0117Э (прейскурантный) в качестве грузополучателя является ничтожной (мнимой), истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, для признания сделки недействительной необходимо установить, что она нарушает требования закона или иного правового акта и одновременно нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, либо имеются основания для признания ее ничтожной.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Статьей 421 ГК РФ закреплен принцип свободы договора, в частности свободы определения сторонами условий, подлежащих включению в договор, который может быть ограничен лишь случаями, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 1 статьи 10 ГК установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Для применения к оспариваемому договору положений закона о договорах присоединения, суду надлежит установить факт заключения договора на обременительных условиях и отсутствие возможности у истца повлиять на согласование иных условий договора.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле. В то же время для этой категории ничтожных сделок определение точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В ходе проверки доводов сторон и представленных сторонами доказательств судом было установлено, что  в соответствии с пунктом 3.2 договора комплектация поставляемого товара (каждой единицы поставляемого автомобиля и спецтехники) определяется покупателем путем выбора соответствующей Спецификации (Приложение № 3 к Договору). По общему правилу отгрузочная разнарядка подписывается покупателем в одностороннем порядке и становится неотъемлемой частью настоящего договора. отгрузочная разнарядка может быть направлена Покупателем в любой момент в течение срока действия соответствующего прейскуранта базовых цен. Количество отгрузочных разнарядок не ограничено. Отгрузочная разнарядка согласовывается грузополучателем для целей подтверждения потребности поставки. Согласование грузополучателем отгрузочной разнарядки может быть реализовано путем ее подписания, путем подписания договора лизинга соответствующего товара, в виде отдельного письменного согласования, подписанного лицом, наделенным полномочиями к заключению сделок в объеме, соответствующем поставке имущества, указанного в такой разнарядке.

Ответчиком было направлено в адрес третьего лица отдельное письменное согласование отгрузочной разнарядки № 7545/21-П к договору, а также подписанный договор лизинга № 7545/21-Л от 01.06.2021 в период времени с 21.05.2021 по 31.05.2021, о чем свидетельствуют даты подписания договора лизинга со стороны третьего лица - 21.05.2021, и со стороны ответчика - 01.06.2021.  04.02.2021 истец предварительно согласовал Спецификацию 2019-0107020105-АУТТ0008 и направил в адрес третьего лица. Представленной в материалы дела перепиской сторон подтверждается неоднократное направление истцу требований о поставке и ответные письма поставщика о невозможности поставки товара в установленные в договоре сроки. 

Таким образом, материалами дела подтверждается, что третье лицо согласовало отгрузочную разнарядку двумя из предусмотренных договором способов: путем подписания договора лизинга соответствующего товара и в виде отдельного письменного согласования, подписанного лицом, наделенным полномочиями к заключению сделок в объеме, соответствующем поставке имущества, указанного в такой разнарядке.

Сделка по присоединению ответчика к договору поставки в качестве грузополучателя и стороны этого договора совершена согласно условиям спорного договора. Указанные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №56-102894/2023 от 07.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.02.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.05.2024.

При оценке условий договора судом установлено, что спорный договор заключен  сторонами в целях приобретения товара с последующей его передаче в лизинг на условиях предусмотренных заключенным с ответчиком договором лизинга (п. 1.4 договора). Согласно п. «с» отгрузочной разнарядки от 01.06.2021 №7545/21-П согласование грузополучателем (лизингополучателем) предмета поставки производится с покупателем в рамках лизинговых правоотношений, стороной которых поставщик не является, соответственно, предоставление указанного согласования поставщику условиями договора не предусмотрено. Само подписание отгрузочной разнарядки грузополучателем либо предоставление поставщику подтверждения согласования её грузополучателем не является основанием для возникновения на стороне поставщика обязательств по поставке.

  Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия спорного договора в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из буквального толкования его условий, принимая во внимание подтвержденность реальности правоотношений и волеизъявлений сторон, недоказанность ее совершения во вред истцу, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий для признания сделки по присоединению ответчика к договору №2879920/0117Э поставки (прейскурантному) от 17.05.2021 недействительной по правилам статьи 170 ГК РФ, в связи с чем, отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья                                                                            Болотова Л.Д.