Решение от 25 февраля 2026 г. АС Кемеровской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-25638/2025


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

26 февраля 2026 г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2026 г.

Решение в полном объеме изготовлено 26 февраля 2026 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе: судьи Куликовой Т.Н, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Давтян А.Т., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "ВОСТОЧНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ПРОЕКТНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ МАШИНОСТРОЕНИЯ", Кемеровская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***>

к акционерному обществу "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР "КОМПАС" Кемеровская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***>

о передаче обыкновенных именных акций,

при участии: от истца – ФИО1, доверенность от 05.11.2025, паспорт,

у с т а н о в и л :

акционерное общество «Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с требованиями передать в распоряжение Эмитента - акционерного общества «Восточный научно- исследовательский проектно-технологический институт машиностроения» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 32 (Тридцать две) обыкновенные именные акции с государственным регистрационным номером 1-02-13177-F, находящиеся на лицевом счете, открытом на ликвидированное юридическое лицо - общество с ограниченной ответственностью «Валов и К» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обязать акционерное общество «Специализированный Регистратор «КОМПАС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внести в реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества «Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения» запись о списании 32 (Тридцати двух) обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером 1-02-13177-F с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Валов и К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и зачислении их на казначейский счет Эмитента - акционерного общества «Восточный научно- исследовательский проектно-технологический институт машиностроения» ОГРН <***>, ИНН <***>).

Заявление мотивировано тем, что регистратором АО «СРК», который является держателем реестра акционеров АО «ВНИПТИМ», отказано во внесении изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг в связи с тем, что АО «ВНИПТИМ» не вправе распоряжаться акциями, числящимися на лицевом ООО «Валов и К», регистратор не имеет правовых оснований для внесения записей о списании ценных бумаг с лицевого счета ООО «Валов и К» и зачислению их на казначейский лицевой счет.

От ответчика ранее поступил отзыв, в котором не возражает относительно удовлетворения исковых требований, в случае, если в судебном разбирательстве будет установлено отсутствие притязаний на спорные акции со стороны возможных соответчиков, либо отсутствие правовых оснований для таких притязаний, а также просит, в случае удовлетворения исковых требований и с учетом отсутствия противоправных действий со стороны ответчика, судебные издержки на АО «СРК» не возлагать.

Представитель истца исковые требования поддержал.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика.

Заслушав представителя истца, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Акционерное общество ««Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения» (далее по тексту - истец, АО «ВНИПТИМ», Эмитент) является эмитентом ценных бумаг (акций). Информация о выпущенных эмитентом ценных бумагах содержится в Списке владельцев ценных бумаг АО «ВНИПТИМ» (юридических лиц) исх. № ИМ01250003 от 21.10.2025г. (далее по тексту - Список владельцев ценных бумаг), выданным акционерным обществом «Специализированный Регистратор «КОМПАС» (далее по тексту - ответчик, АО «СРК», Регистратор), который является реестродержателем АО «ВНИПТИМ». Вид, категория (тип) ценных бумаг - акции обыкновенные именные. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 1-02-13177-F.

Одним из акционеров истца является Общество с ограниченной ответственностью «Валов и К» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 650000, <...>, к.А, кв.24) (далее по тексту - ООО «Валов и К»).

В соответствии со Списком владельцев ценных бумаг АО «ВНИПТИМ», выданным Регистратором, указанному акционеру принадлежит 32 (Тридцать две) обыкновенные акции.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц деятельность ООО «Валов и К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекращена в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве). Запись о прекращении деятельности юридического лица внесена Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово 07.05.2007г., ГРН 2074205092641

Между тем, за ликвидированным юридическим лицом в реестре владельцев ценных бумаг АО «ВНИПТИМ» на лицевом счете числятся обыкновенные акции в количестве 32 (Тридцать две) штуки.

Таким образом, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

При этом эти акции продолжают считаться размещенными, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров, при этом акционерное общество не имеет возможности принять корпоративные решения, для принятия которых в соответствии с законом требуется участие всех акционеров Общества, что порождает негативные последствия для самого Общества и для его акционеров.

Для АО «ВНИПТИМ» и его акционеров существенно, что длительное и неустранимое бездействие ликвидированного юридического лица в части исполнения им обязанностей акционера затрудняет или делает невозможным принятие корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, а также затрудняет достижение целей, ради которых бьшо создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Все это обусловливает необходимость совершения действий по возвращению в гражданский оборот акций, числящихся в реестре владельцев ценных бумаг на лицевом счете давно ликвидированного ООО «Валов и К».

По имеющейся у АО «ВНИПТИМ» информации за весь период ведения реестра его ценных бумаг никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций АО «ВНИПТИМ», оставшихся после ликвидации ООО «Валов и К», а именно: не подавал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и документы для зачисления на него акций, принадлежавших ООО «Валов и К». С даты ликвидации ООО «Валов и К» прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица истек.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором.

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В связи с чем, АО «ВНИПТИМ» обратилось в АО «СРК» для внесения в реестр владельцев ценных бумаг записи о списании 32 (Тридцати двух) обыкновенных акций АО «ВНИПТИМ» с государственным регистрационным номером 1-02-13177-F с лицевого счета Общества с ограниченной ответственностью «Валов и К» и зачислении их на казначейский счет Эмитента.

Однако от АО «СРК» на указанное обращение получено уведомление об отказе от внесения записи в реестр АО «ВНИМПТИМ» (исх. № ИМ01250005 от 21.10.2025г.).

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Из буквального толкования вышеуказанных норм следует, что с момента прекращения вышепоименованного юридического лица, прекратились вещные и корпоративные права его участников в отношении его имущества.

Таким образом, с момента ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Валов и К», в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», указанное юридическое лицо фактически утратило правоспособность, в том числе, право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности АО «ВНИПТИМ».

Заинтересованные лица, в связи с ликвидацией ООО «Валов и К», с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в суд не обращались, что также свидетельствует об отсутствии таковых. Кроме того, истек пятилетний срок с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации данного юридического лица для обращения в суд по указанному основанию.

Как указано в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», судопроизводство в арбитражных судах осуществляется на основе принципов равноправия и состязательности сторон, распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

У АО «ВНИПТИМ» отсутствуют сведения о правопреемниках ликвидированного ООО «Валов и К».

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» считаются размещенными до их погашения.

Обыкновенная акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по всем вопросам его компетенции, на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (пункт 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с целью получения прибыли от деятельности общества.

Сохранение ситуации, при которой акции акционерного общества продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение у акционера прав, но и определенных его обязанностей, в частности, акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда акционерному обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторами), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в акционерном обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из акционерного общества, в связи с чем, правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определяющих порядок приобретения и выкупа акционерным обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Таким образом, действия ООО «Валов и К» свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций АО «ВНИПТИМ», числящихся на лицевом счете ООО «Валов и К», Обществом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения акционерного общества (пункт 4.1 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

С момента ликвидации ООО «Валов и К» прошло более пяти лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупаемых акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

Спорные акции числятся в реестре владельцев ценных бумаг на лицевом счете ликвидированного юридического лица.

При этом, истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права. Владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми.

Для завершения процедуры выкупа акций Регистратор Общества в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах обязан списать акции с лицевого счета акционера - ликвидированного юридического лица, и зачислить их на казначейский счет Эмитента (акционерного общества) на основании решения суда.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком, например, исков о расторжении брака при наличии взаимного согласия на это супругов, имеющих общих несовершеннолетних детей (пункт 1 статьи 23 Семейного кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчик не является лицом, в результате действий которого истец был лишен возможности защитить свои права в суде, расходы по уплате государственной пошлины не подлежат возмещению истцу за счет ответчика в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167, 171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Передать в распоряжение Эмитента - Акционерного общества «Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 32 (тридцать две) обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером 1-02-13177-F, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из ЕГРЮЛ юридическое лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Валов и К» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать акционерное общество «Специализированный Регистратор «КОМПАС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внести в реестр владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения» запись о списании 32 (тридцати двух) обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером 1-02-13177-F с лицевого счета Общества с ограниченной ответственностью «Валов и К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и зачислении их на казначейский счет Эмитента - Акционерного общества «Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения» ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья Т.Н. Куликова