Решение от 10 декабря 2017 г. по делу № А45-32136/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-32136/2017
город Новосибирск
11 декабря 2017 года
резолютивная часть решения объявлена 5 декабря 2017 года

решение в полном объеме изготовлено 11 декабря 2017 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Мега-Пласт-Сибирь», г. Новосибирск (ОГРН <***>),

к ФИО2, г. Новосибирск,

об обязании подписать соглашение о неразглашении конфиденциальной информации,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3, доверенность от 04.12.2017 № 404, паспорт;

ответчика - ФИО2, паспорт,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мега-Пласт-Сибирь» (далее – истец) обратилось с иском к участнику общества ФИО2 (далее – ответчик) об обязании подписать соглашение о неразглашении конфиденциальной информации.

Ответчик отзыва по иску не представил, исковые требования не признал, ссылаясь на то, что Положение о коммерческой тайне от 03.10.2016 года не утверждалось участниками общества, принято директором в нарушение положений устава.

Истец, ссылаясь на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 октября 2017 года по делу № № А45-19525/2017, п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011), абзац третий пункта 2 статьи 67 ГК РФ, согласно которому участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, «Положение о коммерческой тайне» от 03.10.2016 года, утвержденное единоличным исполнительным органом ООО «Мега-Пласт-Сибирь», просит обязать участника общества подписать соглашение о неразглашении конфиденциальной информации в редакции, приложенной к исковому заявлению.

Как следует из материалов дела, ответчик, которому принадлежит доля в размере 16,534% уставного капитала общества, обратился с письменным требованием от 30.06.2017, в котором просил предоставить информацию и надлежащим образом заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19 октября 2017 года по делу № А45-19525/2017 суд обязал общество предоставить участнику документы о деятельности общества.

Согласно статье 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Как указано в п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 октября 2017 года по делу № А45-19525/2017 на момент обращения общества с заявлением в законную силу не вступило в связи с его обжалованием обществом.

В силу ч.4 ст.3 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" обладатель информации, составляющей коммерческую тайну, - лицо, которое владеет информацией, составляющей коммерческую тайну, на законном основании, ограничило доступ к этой информации и установило в отношении ее режим коммерческой тайны.

Как следует из представленного обществом «Положения о коммерческой тайне», утвержденного единоличным исполнительным органом 03.10.2016 года, в приложении к положению определен перечень документов, отнесенных обществом к коммерческой тайне.

Документы, которые общество должно будет предоставить участнику общества ФИО2, указаны в перечне документов, отнесенных обществом к коммерческой тайне.

Согласно статье 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Ни Гражданским кодексом РФ, ни Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрена обязательность заключения соглашения о неразглашении коммерческой тайны в случае предоставления информации о деятельности общества ее участнику, тем более в той редакции, которую общество представило на утверждение суду.

Расписка, о которой упоминается в п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011, дается участником общества в подтверждение того, что он предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, что не требует заключения отдельного соглашения между обществом и его участником.

Согласно п.5.5.8 устава общества к исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов).

Правомерны доводы ответчика о том, что утверждение Положения о коммерческой тайне и перечня документов, отнесенных обществом к коммерческой тайне, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Доказательств того, что данное положение было утверждено общим собранием участников общества, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Из Положения следует, что оно регулирует доступ сотрудников общества к сведениям, составляющим коммерческую тайну, и не распространяется на участников общества. Кроме того, указанное положение не предусматривает и заключение с сотрудниками или участниками общества каких-либо соглашений о неразглашении конфиденциальных сведений о деятельности общества.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат ввиду их необоснованности.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова