Решение от 2 августа 2022 г. по делу № А52-3024/2022

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3024/2022
город Псков
02 августа 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 26 июля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2022 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес: 630005, г.Новосибирск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бирчвуд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 180022, <...>, к.Г)

третьи лица: ФИО3 (адрес: 180000, г.Псков), ФИО2 (адрес: 630005, г.Новосибирск)

о восстановлении в правах участника Общества

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 представитель по доверенности;

от ответчика, третьих лиц: не явились;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бирчвуд» о восстановлении ФИО2 в числе участников общества с ограниченной ответственностью «БИРЧВУД» (ИНН <***>, ОГРН <***>), владеющего долей в размере 40 % уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле ФИО3, ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему, в обоснование неисполнения обязательства ответчика по оплате доли представил выписку по счету.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания правом на участие в рассмотрении дела не воспользовался, представил отзыв в котором исковые требования признал, против восстановления ФИО2 в качестве участника общества не возражал.

Третьи лица в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены;

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца и третьего лица, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Бирчвуд» (далее - Общество) учреждено 24.10.2019. Участниками общества являлись ФИО3 с долей уставного капитала 40% номинальной стоимостью 100 000 руб., ФИО2 с долей – 20% номинальной стоимостью 50 000 руб., и ФИО2 с долей 40% номинальной стоимостью 100 000 руб.

Единоличным исполнительным органом – директор ФИО2.

02.02.2022 года ФИО2 направил в Общество нотариально заверенное заявление участника общества о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли (зарегистрировано в реестре: №60/30-н/60-2022-5-137).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ доля в размере 40 % номинальной стоимостью 100 000 рублей перешла к обществу 10.02.2022 года № записи ЕГРЮЛ 2226000014128.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом исполнена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о восстановлении в правах участника.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон №14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11).

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе и путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Судом установлено, что настоящий иск фактически направлен на восстановление истца в правах участника Общества, надлежащим способом защиты в данном случае является восстановление истца в отношении доли в размере 40% уставного капитала Общества.

При этом необходимо учитывать, что разумность и добросовестность истца по делам о восстановлении корпоративного контроля являются законодательной презумпцией, и на другой стороне в споре лежит бремя доказывания обратного как основания для отказа в удовлетворении иска.

Ответчик признал исковые требования.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Поскольку признание иска является процессуальным правом ответчика, не противоречит закону и не нарушает прав и интересов других лиц, суд в порядке статьи 49 АПК РФ принимает признание иска в полном объеме.

Согласно части 4 статьи 170 АПК РФ при признании ответчиком требований истца в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

При указанных обстоятельствах требования истца законны, обоснованны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

При этом в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ при признании ответчиком иска в полном объеме 70% государственной пошлины возвращается истцу в порядке, предусмотренном статьей 333.40 данного Кодекса, в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 1 800 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 4 200 руб. 00 коп. государственной пошлины подлежат возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

восстановить ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ серии 32 04 705084, выдан 09.08.2004 года, Отделом внутренних дел Центрального района, г. Новокузнецка Кемеровской области; код подразделения 422-020, зарегистрированного по адресу: <...>) в числе участников общества с ограниченной ответственностью «БИРЧВУД» (ИНН <***>, ОГРН <***>), владеющего долей в размере 40 % уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БИРЧВУД» в пользу ФИО2 1 800 руб. государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 4200 руб. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья С.С.Лазарева