Решение от 10 октября 2017 г. по делу № А63-10757/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д.458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-53-84, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь.

10 октября 2017 года Дело № А63 –10757/2015

Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 10 октября 2017 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Жолудевой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой Е.В., рассмотрев дело № А63-10757/2015 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Октан» (далее – ООО «Октан»), г. Зеленокумск, ОГРН <***>, ИНН <***>, при участии временного управляющего ФИО1, представителя Банк ГПБ (АО) ФИО2 по доверенности от 08.12.2016,

УСТАНОВИЛ:

АКБ «Банк Москвы» (ОАО) обратился в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Октан».

Определением суда от 03.08.2016 (резолютивная часть объявлена 27.07.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, которому было поручено провести анализ финансового состояния должника, представить в суд предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, реестр требований кредиторов, протокол первого собрания кредиторов.

К дате судебного заседания по результатам процедуры наблюдения временный управляющий представил суду отчет о своей деятельности, реестр требований кредиторов, протокол собрания кредиторов, анализ финансового состояния должника.

В судебном заседании временный управляющий просит ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Представитель Банк ГПБ (АО) поддерживает ходатайство временного управляющего.

Суд, изучив материалы дела, оценив представленные в дело доказательства, приходит к выводу, что ООО «Октан» следует признать банкротом, применив в отношении должника процедуру конкурсного производства по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что определением от 03.08.2016 (резолютивная часть объявлена 27.07.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Определением от 03.02.2017 суд признал обоснованными требования ООО «Деливери» к ООО «Октан» в сумме 5 449 076,88 рубля, в части требований в размере 401 021 736,2 рубля отказал.

Не соглашаясь с определением суда, ООО «Деливери» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления о включении требований в реестр требовании кредиторов должника в полном объеме.

Определением от 01.03.2017 суд запретил временному управляющему ООО «Октан» проводить первое собрание кредиторов до рассмотрения по существу апелляционной жалобы ООО «Деливери» на определение от 03.02.2017.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 определение от 01.03.2017 оставлено без изменения.

Временным управляющим 22.09.2017 проведено первое собрание кредиторов, на котором приняли участие кредиторы, обладающие 75,37% от общего числа голосов конкурсных кредитов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов.

Из протокола первого собрания кредиторов следует, что кредиторами было принято решение обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом, с применением в отношении него процедуры конкурсного производства.

Согласно анализу финансового состояния должника балансовая стоимость основных средств ООО «Октан» по итогам 2015 года составила 78 519 тыс. рублей. Основные средства составляют 88,82% от общей стоимости внеоборотных активов и 40,79% от валюты баланса.

Основные средства представлены не новыми, а находящимися в употреблении активами, также зафиксирован высокий моральный износ основных средств; высоколиквидных основных средств у должника нет.

Ориентировочная стоимость реализации основных средств, по мнению временного управляющего, составит до 55 - 63 млн. рублей.

По состоянию на 01.01.2016 совокупная стоимость оборотных активов составляет 104 095 тыс. рублей, из которых запасы 523 тыс. рублей, НДС 435 тыс. рублей, дебиторская задолженность 86 393 тыс. рублей, финансовые вложения 500 тыс. рублей, прочие оборотные активы 16 244 тыс. рублей.

Большая часть дебиторской задолженности - права требования к покупателям и заказчикам - 91% от всей дебиторской задолженности, 78 811 тыс. рублей.

Аудиторского заключения о достоверности состава дебиторской задолженности не представлено, в связи с чем невозможно определить объективную возможность ее взыскания.

По состоянию на 01.01.2016 денежные средства на расчетных счетах и в кассе ООО «Октан» отсутствуют.

По итогам проведенного анализа, временным управляющим сделан выводу, что какими-либо высоколиквидными активами в размере достаточном для погашения кредиторской задолженности ООО «Октан» не располагает. Имеющихся денежных средств для погашения имеющейся задолженности недостаточно.

На протяжении всего исследуемого периода с 01.01.2013 по 01.01.2016 большая доля активов принадлежит оборотным активам, значительная часть которых представлена дебиторской задолженностью.

Ориентировочная стоимость реализации имущества, основываясь на выводах о примерной стоимости, сделанных при анализе каждого элемента актива баланса, без проведения независимой оценки может составлять около 166 млн. рублей.

Обязательства ООО «Октан» представлены краткосрочными и долгосрочными обязательствами.

Долгосрочные обязательства ООО «Октан» за период с 01.01.2013 по 01.01.2016 сократились на 16% и по итогам 2015 года составили 114 361 тыс. рублей.

Краткосрочные обязательства за анализируемый период выросли на 14% и по итогам 2015 года составили 275 358 тыс. рублей, из которых краткосрочные займы и кредиты - 133 261 тыс. рублей; кредиторская задолженность - 142 097 тыс. рублей.

Согласно материалам дела объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в периодическом издании «Коммерсантъ» № 152 от 20.08.2016.

По истечении срока, установленного для предъявления требований кредиторов с целью участия в первом собрании кредиторов должника, и на дату проведения первого собрания кредиторов, признаны установленными и включены в реестр кредиторов ООО «Октан» требования в сумме 534 756 566,12 рубля.

Общая сумма предъявленных требований кредиторов, в том числе которые подлежат рассмотрению в следующей процедуре банкротства, составляет 950 244 220,87 рубля.

На дату проведения судебного заседания должником задолженность перед конкурсными кредиторами не погашена.

Согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника временным управляющим должника сделан вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства, о возможности оспаривания сделок должника. Признаки фиктивного банкротства ООО «Октан» не выявлены.

22 сентября 2017 года временным управляющим было проведено собрание кредиторов, на котором принято решение об общении в суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объёме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В пункте 1 статьи 53 Закона о банкротстве указано, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

По итогам анализа финансового состояния должника установлено, что деятельность ООО «Октан» убыточна. Рентабельность по себестоимости в 2015 сократилась до -13,61%. Помимо сокращения рентабельности по себестоимости, наблюдается высокий удельный вес непроизводственных расходов, связанных с возвратом кредитов и процентам по ним, которые по итогам 2015 года в сумме составили 52 291 тыс. руб.

Должник располагает значительными активами, которые представлены объектами недвижимости, транспортом, запасами материалов, финансовыми вложениями и дебиторской задолженностью, то есть достаточно ликвидными и привлекательными активами с точки зрения потенциальных покупателей (инвесторов).

При этом балансовая стоимость активов ООО «Октан» ниже, чем размер денежных обязательств, что свидетельствует о недостаточности имущества должника для погашения в полном объеме денежных требований кредиторов.

В ходе проведения процедуры наблюдения предложений о применении в отношении должника иной процедуры банкротства от кредиторов, учредителей должника не вносилось.

Требования установленных кредиторов на дату рассмотрения дела должником не погашены.

При указанных обстоятельствах суд считает, что оснований для введения финансового оздоровления или внешнего управления не имеется, должника следует признать банкротом, с применением к нему процедуры конкурсного производства.

Как следует из представленного суду протокола первого собрания кредиторов ООО «Октан» кредиторами решение по вопросу о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсной управляющий должником, не принято.

В силу абзаца 3 пункта 3 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если административный, внешний или конкурсный управляющий не был утвержден одновременно с введением соответствующей процедуры, а также в необходимых случаях арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего и обязывает временного управляющего провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден административный, внешний или конкурсный управляющий, и о требованиях к кандидатуре такого управляющего.

При указанных обстоятельствах суд откладывает рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего ООО «Октан», возлагает исполнение обязанностей конкурсного управляющего на ФИО1., исполняющего обязанности временного управляющего и обязывает его провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий ООО «Октан», и о требованиях к кандидатуре такого управляющего.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 45, 53, 75, 124, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127 –ФЗ, арбитражный суд




РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Октан» г. Зеленокумск, ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Октан» г. Зеленокумск процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Возложить обязанности конкурсного управляющего должником на ФИО1, исполнявшего обязанности временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Октан» г. Зеленокумск, до момента утверждения кандидатуры конкурсного управляющего.

ФИО3 Наилевичу вознаграждение в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет средств должника до утверждения кандидатуры конкурсного управляющего.

Обязать арбитражного управляющего ФИО1 провести собрание кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Октан» г. Зеленокумск для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурный управляющий, и о требованиях к кандидатуре такого управляющего. Протокол собрания кредиторов представить в суд.

Судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Октан» г. Зеленокумск назначить на 09.11.2017 на 11 час. 30 мин.

Предложить исполняющему обязанности конкурсного управляющего принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Октан» г. Зеленокумск несостоятельным (банкротом) в установленном законом порядке.

Назначить рассмотрение дела по результатам конкурсного производства в судебное заседание на 03.04.2018 на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, каб. № 29, 3 этаж, тел.: <***>.

Конкурсному управляющему ко дню рассмотрения дела представить отчет по ведению процедуры конкурсного производства, реестр требований кредиторов, протокол собрания кредиторов о завершении конкурсного производства; акт приема-передачи документов, подлежащих обязательному хранению, в архив или справку, подтверждающую отсутствие таких документов, документы, подтверждающие сдачу в территориальный орган Пенсионного Фонда сведений индивидуального персонифицированного учета.

Решение суда подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.Ф. Жолудева