Решение от 13 марта 2025 г. по делу № А40-194128/2024

Именем Российской Федерации


Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

14. 03. 2025 года.                                                                                     Дело № А40-194128/24-43-1524

Резолютивная часть решения объявлена 10. 03. 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 14. 03. 2025 года.

Судья Арбитражного суда г. Москвы Романов О.В., единолично,

протокол судебного заседания вёл секретарь судебного заседания Пономарев А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО " ВАЛИДУС " (ОГРН <***>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>)

о взыскании 6 828 750 руб. 67 коп. – неосновательного обогащения, процентов, проценты по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения,

с участием представителей: от истца – ФИО2, доверенность от 24.05.2023 г., от ответчика - ФИО1, паспорт, ФИО3, доверенность № 77 АД 7597931 от 24.01.2025 г.

Изучив имеющиеся в деле документы, заслушав представителей, арбитражный суд

У  С  Т  А  Н  О  В  И  Л  :

Иск заявлен о взыскании 6 828 750 руб. 67 коп. – неосновательного обогащения, процентов, проценты по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения, на основании статей 395, 432, 1102, 1107, 1109 ГК РФ.

Истец направил в судебное заседание представителя, который поддержал предъявленный иск по основаниям изложенным в исковом заявлении, представил истребованные судом документы не в полном объеме; не согласился с доводами ответчика против иска по основаниям изложенным в возражениях на отзыв ответчика, не заявил о том, что имеет какие-либо иные доказательства в подтверждение иска, кроме имеющихся в деле; не возражал против рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании; каких-либо ходатайств не заявил.

Ответчик направил представителей в судебное заседание, которые иск не признали полностью по основаниям изложенным в отзыве на исковое заявление и в отзыве на возражения истца, указывая на наличие встречных требований без предъявления встречного иска в установленном порядке и без заявления о зачёте встречных требований в установленном порядке, истребованные судом документы, опровергающие, по их мнению, иск предъявили; расчет истца оспорили по основаниям изложенным в отзывах; не заявили о том, что имеют какие-либо иные доказательства в опровержение иска, кроме имеющихся в деле; не возражали против рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании; о фальсификации истцом каких-либо доказательств, представленных в материалы дела в подтверждение предъявленного иска и опровержение возражений против иска, в установленном порядке не заявили, каких-либо ходатайств не заявили.

Суд, с учетом изложенных истцом и ответчиком обстоятельств и доводов, в соответствии с имеющимися в материалах дела документами, пришел к следующим выводам и считает установленными следующие обстоятельства:

Из искового заявления усматривается, что начиная с февраля 2023 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Валидус» (далее - истец) и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее - ответчик) велись переговоры о заключении договора об оказании услуг по дизайну.

В качестве предварительной оплаты ООО «Валидус» перечислило 10 февраля 2023 г. на счет ответчика денежные средства в размере 5 900 000 руб., указав в назначении платежа: «Оплата по договору б/н от 10.02.2023 г. за услуги дизайна».

Между тем, договор между истцом и ответчиком так и не был заключен, услуги по дизайну оказаны не были.

В связи с чем истец обращается в суд с заявленными требованиями.

В связи с тем, что услуги не оказывались, 07.03.2024 г. ответчик частично осуществил возврат денежных средств на расчетный счет ООО «Валидус» в размере 123 036, 35 руб., 04.04.2023 г. - в размере 23 625, 27 руб.

Таким образом, сумма неосновательно полученных ответчиком денежных средств с учетом осуществленного возврата составила 5 753 338, 38 руб.

30 мая 2024 г. истец направил в адрес ответчика Претензию о взыскании неосновательного обогащения и процентов по ст. 395 ГК РФ от 30.05.2024 г., что подтверждается Отчетом об отслеживании почтового отправления 80545696270697.

Указанное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Ответчик, не согласившись с требованиями истца, представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором указывает, что полученные от истца денежные средства в сумме 5 900 000 рублей не являются неосновательным обогащением, а были получены ответчиком в счет покупки истцом бизнеса ответчика (материальных и не материальных активов).

Ответчик, указывает, что она, будучи индивидуальным предпринимателем, осуществляла предпринимательскую деятельность, под зарегистрированным товарным знаком «BrownieMama» (и имела 2 торговых точки, мини-пекарню и онлайн-магазин кондитерских изделий).

В декабре 2022 г. от ФИО4 ей поступило предложение о покупке «двух торговых точек + производство + продажи» за 6 миллионов рублей.

Как указывает ответчик, в результате переговоров стороны достигли договоренности по всем условиям покупки бизнеса ответчика.

Впоследствии договоры аренды торговых точек и мини-пекарни были переоформлены на ООО «ВАЛИДУС-ДМ», оплата заказов при продаже продукции через интернет была переоформлена на карту ФИО4 и его супруги ФИО5

Также ответчик указывает на то, что на сайте Авито в 2023 размещались объявления о продаже указанных торговых точек и мини-пекарни.

Таким образом, ответчик настаивает на том, что спорная сумма денежных средств являлась платой по договору купли-продажи бизнеса ответчика, в связи с чем неосновательным обогащением не является.

Вместе с тем, денежные средства в размере 5 900 000 руб. были перечислены истцом ответчику с назначением платежа: «Оплата по договору б/н от 10.02.23 г. за услуги дизайна без НДС». Частичный возврат ответчиком истцу денежных средств также осуществлялся с назначением платежа: «Частичный возврат платежа от 10.02.23 за оплату по договору б/н от 10.02.23 г. за услуги дизайна без НДС».

Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела платежным поручением №256 от 10 февраля 2023 г. на сумму 5 900 000 руб., платежным поручением №141 от 07 марта 2023 г. на сумму 123 036, 35 руб. и платежным поручением №39 от 04 апреля 2023 г. на сумму 23 625, 27 руб.

Истец пояснил, что выбор именно такого назначения платежа был обусловлен тем, что между сторонами изначально действительно обсуждалось заключение договора на оказание услуг: изначально роль ФИО1 в правоотношениях с ООО «Валидус» предполагала оказание ему услуг в части ведения социальных сетей, дизайна кондитерских изделий, разработки новых рецептов и пр.

В качестве предоплаты оказания данных услуг истец перечислил ответчику спорную сумму денежных средств, однако, стороны так и не заключили договор оказания услуг, услуги фактически ИП ФИО1 не оказывались.

О намерении сторон заключить именно договор оказания услуг свидетельствует и тот факт, что, осуществляя частичный возврат денежных средств истцу, ответчик в назначении платежа также указывала: «Частичный возврат платежа от 10.02.23 за оплату по договору б/н от 10.02.23 г. за услуги дизайна без НДС». Если бы действительным намерением ответчика было заключение договора продажи бизнеса, назначение платежа должно было быть соответствующим.

В соответствии с приложением N 1 к Положению Банка России от 29 июня 2021 года N 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств» назначение платежа является реквизитом N 24 формы платежного поручения, в котором указываются назначение платежа, наименование товаров, работ, услуг, номера и даты договоров, товарных документов, а также может указываться другая информация, в том числе в соответствии с законодательством, включая налог на добавленную стоимость.

Таким образом, плательщик, самостоятельно определяет цели и назначение платежей.

Пояснений относительно того, почему в назначении платежей ответчика по частичному возврату денежных средств также фигурировал договор оказания услуг от 10.02.2023 г., а не договор продажи бизнеса, который в действительности был заключен сторонами по утверждению ответчика, в отзыве на иск не представлено.

Договор купли-продажи бизнеса или какой-либо иной договор между сторонами заключен не был. Доказательств фактической передачи каких-либо материальных или нематериальных активов от ответчика к истцу ИП ФИО1 в материалы дела не представлено.

Истец не отрицает, что между сторонами велись переговоры о заключении договора купли-продажи бизнеса, договора коммерческой концессии (франчайзинга) и договора оказания услуг по дизайну, как указывалось ранее. Однако в ходе обсуждения стороны не пришли к соглашению относительно существенных условий перечисленных выше договоров. Какой-либо договор в письменной форме между сторонами не заключался.

В отзыве на иск ответчик указывает, что стороны в ходе обсуждения договорились обо всех условиях покупки бизнеса ответчика. Однако ответчик в отзыве не указывает, относительно каких именно условий было достигнуто согласие.

Вместе с тем, какое-либо отдельное соглашение (договор), в котором были бы согласованы все существенные условия купли-продажи бизнеса между сторонами заключен не был.

В качестве доказательства фактической передачи бизнеса (имущества и имущественных прав) от ответчика к истцу, ответчиком в материалы дела представлен Перечень имущества и имущественных прав, переданных по сделке, подписанный ответчиком в одностороннем порядке.

Однако данные обстоятельства не соответствуют действительности. Какое-либо оборудование, имущественные права, документы в собственность истца ответчиком не передавались. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Более того, из представленного в материалы дела Решения о государственной регистрации товарного знака (знака обслуживания) «BrownieMama» от 10.04.2018 г. следует, что он зарегистрирован за Обществом с ограниченной ответственностью «ДЖО НЕ ДЕЛИТСЯ ЕДОЙ». Таким образом, не ясно, каким образом ИП ФИО1 продала бизнес, включающий в том числе право на пользование товарным знаком, истцу, если она сама не обладала правами на указанный товарный знак.

Поскольку в материалах дела отсутствует подписанный сторонами договор в письменной форме, который бы предусматривал передачу от ответчика истцу имущественного комплекса, требования о взыскании неосновательного обогащения являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу пунктов 1, 2 статьи 159 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, для которой законом или соглашением сторон не установлена письменная (простая или нотариальная) форма, может быть совершена устно. Если иное не установлено соглашением сторон, могут совершаться устно все сделки, исполняемые при самом их совершении, за исключением сделок, для которых установлена нотариальная форма, и сделок, несоблюдение простой письменной формы которых влечет их недействительность.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

Исходя из положений пунктов 1, 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

На основании пунктов 1, 2 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Согласно п.2 ст.561 ГК РФ до подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

С учетом изложенного, указание ответчика на фактическое заключение между сторонами договора купли-продажи бизнеса противоречит вышеуказанным нормам материального права об обязательной письменной форме подобной сделки.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что стороны заключили письменный договор купли- продажи бизнеса, который с учетом содержания предусматривал бы передачу имущественного комплекса от ответчика к истцу, равно как и доказательств, подтверждающих возврат ответчиком истцу денежных средств в размере 5 900 000 руб., с учетом недоказанности ответчиком факта предоставления истцу встречного исполнения по договору купли- продажи бизнеса, являются подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании неосновательного обогащения в указанной сумме.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя  из смысла указанной  нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факту приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости  собственного  имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того  имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за  счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за  счет другого.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств встречного предоставления по договору со стороны Ответчика на заявленную в иске сумму, основания для удержания указанной суммы отсутствуют. При этом, наличие встречных требований без предъявления встречного иска в установленном порядке и без заявления о зачёте встречных требований в установленном порядке, не имеют правового значения при рассмотрении данного спора.

Требование истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 753 338 руб. 38 коп. -  законное, обоснованное, соответствует условиям договора, заключенного сторонами, подтверждено, имеющимися в деле документами, представленными истцом, не опровергнуто ответчиком и подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 2 ст. 1107 ГК РФ «На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств».

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрена ответственность за неисполнение денежного обязательства, в соответствии с которой, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно расчета, представленного Истцом, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11 февраля 2023 г. по 05 августа 2024 г. составляет 1 075 412,18 руб.

Расчет процентов судом проверен, выполнен верно.

Требование истца о взыскании процентов в сумме 1 075 412 руб. 18 коп. - законное, обоснованное, соответствует условиям договора, заключенного сторонами, подтверждено имеющимися в деле документами, представленными истцом, не опровергнуто ответчиком и подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами из расчёта ключевой ставки Банка России за соответствующие периоды от 5 753 338 руб. 38 коп. за каждый день просрочки платежа в период с 06.08.2024 г. по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения, также подлежит удовлетворению, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 395 ГК РФ, проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок, в соответствии с  п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расходы по оплате госпошлины относятся на Ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

В соответствии с изложенным, на основании статей 8, 9, 11, 12, 153, 154, 161, 307-310, 314, 328, 395, 401, 420-424, 431-434, 450, 452, 453, 702, 709, 711, 720, 740, 746, 753, 1102, 1103, 1107 ГК РФ, руководствуясь статьями 41, 65, 66, 71, 75, 81, 110, 112, 155, 162, 166-171, 176, 177, 180-182, 318, 319 АПК РФ, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И  Л  :

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>) в пользу ООО " ВАЛИДУС " (ОГРН <***>) 6 828 750 руб. 67 коп., в том числе: 5 753 338 руб. 38 коп. - неосновательного обогащения, 1 075 412 руб. 18 коп. - процентов, проценты за пользование чужими денежными средствами из расчёта ключевой ставки Банка России за соответствующие периоды от 5 753 338 руб. 38 коп. за каждый день просрочки платежа в период с 06.08.2024 г. по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения и расходы по уплате госпошлины в сумме 57 144 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.


Судья

О.В. Романов